Na França em 1944, os soldados americanos Berle, um desertor; Nick Colasanti, um pequeno ladrão; Fred, apelidado de “Assassino”; Tony, um amotinado; e o tenente Yeager (preso por se recusar a executar ordens para matar, entre outros, mulheres e crianças) são condenados à morte pelos seus crimes e são enviados para um campo de prisioneiros perto das Ardenas.

Durante a viagem para o campo, o comboio pára por causa de um pneu furado, e Fred e Berle são ordenados a mudá-lo. O trabalho deles é interrompido por um raid aéreo da Luftwaffe. Os cinco criminosos aproveitam-se do ataque e fogem. Yeager assume o comando do grupo e decide encontrar um caminho para a Suíça neutra.

No seu caminho, eles param numa fábrica abandonada no campo francês para descansar e reabastecer-se. Enquanto comem, o andar superior do edifício desmorona, e um soldado alemão aparece de entre os fardos de feno. Capturado pelo grupo de Yeager, ele diz-lhes que é de facto um prisioneiro fugitivo condenado à morte, tal como eles. Embora Tony e Fred o queiram matar, Yeager prefere levá-lo no caso de os nazistas atacarem novamente.

Later, o grupo se depara com uma patrulha alemã, e o soldado nazista capturado se mostra muito útil. Ele convence a patrulha de que os americanos são seus prisioneiros, e eles conseguem matar parte da patrulha e escapar. Depois disso, o grupo vê um grupo de belas enfermeiras alemãs a tomar banho nuas num rio. Nick sugere que os americanos finjam ser soldados nazistas, e eles são capazes de se relacionar amigavelmente com as garotas. Entretanto, depois de verem Fred, que é negro, as enfermeiras percebem que os homens são americanos e começam a atirar neles. Tony, Nick, Berle e Fred fogem para um acampamento próximo.

Mas a situação não melhora. Alguns soldados alemães chegam ao acampamento, e Yeager envia os nazistas capturados para falar com eles. Depois de discutir algo com eles, o soldado alemão percebe que os recém-chegados são na verdade americanos e grita: “Americanos! Americanos!” Os soldados alemães matam-no e o grupo de Yeager devolve o fogo, matando os alemães. Yeager fica sabendo mais tarde que cometeu um erro do Coronel Buckner; o esquadrão em que ele atirou na verdade consistia de americanos vestidos com uniforme nazista que deveriam cumprir uma missão importante. Neste momento, a única solução é confiar esta tarefa ao grupo liderado por Yeager.

Meanwhile, Berle encontra Nicole, uma enfermeira francesa afiliada ao movimento da Resistência. Ele se apaixona por ela, mas é por Tony que ela é louca. Outro problema surge quando Fred cai nas mãos do inimigo. Yeager, Tony, Berle e Nick atacam as fortificações nazistas e libertam a amiga deles. Após a reunião do grupo, o Coronel Buckner explica a eles o plano, segundo o qual eles devem atacar um trem blindado enviando um protótipo do míssil V-2.

De acordo com o plano, o trem deve passar por uma ponte minada. Mas há problemas inesperados, pois Nick é incapaz de contatar seus camaradas devido a um transmissor quebrado, e é morto na tentativa de avisá-los. Berle é morto pelo maquinista do trem, e quando toda esperança parece estar perdida, o Tenente Yeager decide o resultado da batalha em um ato heróico, no qual ele explode o trem com os mísseis e ele mesmo a bordo, destruindo a estação atacada pelos nazistas.

Ultimamente, os únicos a sobreviver são Fred (que está ferido mas foge para os campos franceses), o Coronel Buckner, e Tony, que consegue voltar para Nicole.