Pouco depois de retornar de uma pequena turnê nos EUA em junho de 1988, a banda fez um show na Humboldt State University em Arcata, Califórnia com Crimpshrine, Isocracy e The Lookouts. Após o show, a banda parou em uma loja local de burritos com os donos da Lookout Records Larry Livermore e David Hayes para discutir planos futuros. Livermore e Hayes sugeriram a gravação de um EP de continuação para o seu debut Hectic, mas os membros da banda revelaram que pretendiam fazer um álbum de estúdio completo. Achando que a banda não estava pronta para gravar um álbum, e temendo que o Lookout não tivesse dinheiro suficiente para lançá-lo, Livermore e Hayes tentaram dissuadir a banda de sua decisão, mas sem sucesso. Como o guitarrista Lint diria mais tarde, “Você pode contar para a Operation Ivy, mas não pode contar muito para eles”

A intenção original era gravar o álbum ao vivo no 924 Gilman Street durante as horas fechadas com o mínimo de overdubs, com o sonoplasta do Gilman Radley Hirsch como engenheiro. “Acho que eles esperavam capturar a eletricidade e a emoção de seus shows ao vivo, um belo truque se você pudesse administrá-lo”, disse Livermore mais tarde. “Mas sem público, Gilman era apenas uma estrutura tipo celeiro com uma acústica medíocre. Faltava-lhe insonorização, cabines de isolamento, uma sala de controlo e todas essas características.” Durante a gravação, no entanto, a banda teve uma série de desacordos com Hirsch, tais como não querer que Lint usasse distorção em sua guitarra e ter o baixista Matt McCall usando um amplificador Ampeg SVT que “soou como Blue Cheer ou algo assim”. As sessões arrastaram-se para “o que parecia ser uma eternidade” devido à decisão do engenheiro de gravar overdubs e semanas foram gastas a trabalhar em canções individuais. Livermore também ficou insatisfeito com as gravações, dizendo: “Algumas foram tão boas ou melhores do que qualquer coisa que o Lookout tinha feito, mas outras apenas se sentiram… estranhas”. Em dezembro de 1988, os membros estavam inseguros se queriam continuar trabalhando no álbum e combinaram uma reunião de banda para decidir o que fazer. Depois de concordar em recomeçar do zero, Livermore foi designado com a tarefa de despedir Hirsch do projeto e a banda foi para os Sound and Vision Studios em San Francisco com Kevin Army em janeiro de 1989 para regravar o álbum. A gravação foi rápida durante estas sessões, com a banda completando as faixas básicas para o álbum inteiro em um dia. “Foi uma gravação ao vivo, porque nós fomos lá e acabamos de descer na lista. Não estávamos fazendo nenhuma pausa”, de acordo com McCall. “Não queríamos ir mais devagar, só queríamos fazer porque estávamos em um rolo”