A közelmúltban Michigan fellebbviteli bíróság egy hosszú, tudományos véleményt adott ki a részvényesek elnyomásáról és az üzleti ítélkezés szabályáról. A döntés jelentős hatással lesz a jövőbeni vitákra a szoros tulajdonban lévő vállalkozások tulajdonosai és részvényesei között az államban.

A Michigani Fellebbviteli Bíróság Franks kontra Franks ügyben hozott határozata egyértelművé teszi, hogy:

• A részvényes elnyomására hivatkozó személyeknek bizonyítaniuk kell, hogy a szóban forgó cselekményeket az érdekeik sérelmére irányuló szándékkal követték el, nem csupán azt, hogy a magatartás az érdekeik sérelmét eredményezte.
• Az üzleti ítélkezési szabály nem zárja ki, hogy a bíróságok értékeljék az üzleti döntéseket annak megállapítása érdekében, hogy az ilyen döntéseket vagy más politikákat rosszhiszeműen vagy a részvényesek elnyomására irányuló terv részeként hozták-e az MCL 450.1489(1) bekezdésének megsértésével.

Michigan’s Shareholder Oppression Statute

A michigani jog erőteljesen védi a szoros tulajdonban lévő társaságok részvényeseit, akiknek részvényei nem könnyen értékesíthetők az igazgatók vagy a társaságot irányító más személyek “jogellenes, csalárd vagy szándékosan tisztességtelen és elnyomó” intézkedései miatt. A törvény a “szándékosan tisztességtelen és elnyomó” magatartást úgy határozza meg, mint “folyamatos magatartást vagy olyan jelentős cselekményt vagy cselekménysorozatot, amely lényegesen sérti a részvényes mint részvényes érdekeit.”

A részvény-visszavásárlási és osztalékpolitika a vita tárgya

A Franks kontra Franks ügyben a részvény-visszavásárlási és osztalékpolitikáról volt szó. Az alperesek a Burr Oak Tool and Die, Inc (“Burr Oak”), egy szerszámgépgyártó vállalat A osztályú, szavazati jogot biztosító részvényeivel rendelkeztek. A felperesek mindegyike a vállalat B vagy C osztályú, nem szavazati jogot biztosító részvényeivel rendelkezett. Bár a B osztályú részvények nem részesültek osztalékban, ezeket a részvényeket át lehetett váltani C osztályú részvényekre, amelyek osztalékot kapnak.

Az egyik alperes a részvények visszavásárlására készülve kérte a társaság értékelését. Az értékbecslés arra a következtetésre jutott, hogy a Burr Oak részvényei részvényenként körülbelül 598 dollárt érnek a 77 043 darab forgalomban lévő részvényre. Az értékbecslés után az alperesek felajánlották a Burr Oaknak, hogy részvényenként 62 dollárért megvásárolja az alperesek részvényeit.

A felperesek ezután pereltek, azt állítva, hogy az alperesek arra használták fel szavazati jogukat és a Burr Oak feletti ellenőrzésüket, hogy saját maguknak kedvezzenek, és jogtalanul elnyomják a kisebbségi részvényeseket. Válaszul az alperesek azt állították, hogy a részvények megvásárlásának elmulasztása önmagában nem volt elnyomó, ahogyan a részvények bizonyos áron történő megvásárlására tett ajánlatuk sem. Emellett az alperesek azzal érveltek, hogy az osztalékfizetés mellőzésével kapcsolatos döntésük törvényes üzleti okokra vezethető vissza, és így az üzleti döntés szabálya alapján megengedett.

A bíróság helyt adott a felperesek részleges gyorsított eljárásra vonatkozó kérelmének a részvényesek elnyomására vonatkozó állításukkal kapcsolatban. Megállapította, hogy a megfelelő jogorvoslat az lenne, ha a társaságot arra kényszerítenék, hogy megvásárolja a szavazati joggal nem rendelkező tagok részvényeit egy bizonyítási meghallgatást követően meghatározandó áron.

A fellebbviteli bíróság hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróságot, és megállapította, hogy a felperesek nem tudták bizonyítani a részvényesek elnyomását. Ugyanakkor azt is megállapította, hogy az üzleti ítélkezési szabály nem tiltja meg a bíróságnak, hogy értékelje az alperesek üzleti döntéseit, beleértve az osztalékpolitikájukat is, annak megállapítása érdekében, hogy a bizonyítékok azt mutatják-e, hogy politikájuk rosszhiszeműen történt, és egy olyan terv részét képezte-e, amely a részvényesek elnyomásának minősülő cselekmények elkövetésére irányult.

Szándék, nem hatás

A bíróság megjegyezte, hogy az elnyomás definíciója “a többség magatartására összpontosít, nem pedig e magatartásnak a kisebbségre gyakorolt hatására”, és hogy “a jogalkotó a részvényes elnyomására vonatkozó igény megállapításához a részvényesre nézve tisztességtelen és elnyomó magatartás szándékának bizonyítását írta elő”.

Mint ilyen, “a panaszos részvényesnek bizonyítania kell, hogy az igazgatók vagy a társaságot irányító személyek “folyamatos magatartást” tanúsítottak, vagy “jelentős cselekményt vagy cselekménysorozatot” hajtottak végre, amely lényegesen sértette a részvényes mint részvényes érdekeit, és hogy ezt azzal a szándékkal tették, hogy lényegesen sértették a “részvényes mint részvényes érdekeit”.'”

Következésképpen “az alperes elkerülheti a felelősséget annak bizonyításával, hogy nem rendelkezett a szükséges szándékkal, amikor a részvényes érdekeit befolyásoló cselekményeket végrehajtotta”. Mivel az alperesek e kérdésben ténykérdést tudtak megállapítani azáltal, hogy bizonyítékot szolgáltattak arra vonatkozóan, hogy magatartásukat legitim üzleti okok motiválták, és nem állt szándékukban a részvényes érdekeinek megsértése, a bíróság hatályon kívül helyezte az összefoglaló határozatot.

Az üzleti ítélkezési szabály nem áthatolhatatlan pajzs

Az alperesek azzal is érveltek, hogy az üzleti ítélkezési szabály kizárja, hogy a bíróság felülvizsgálja az osztalékpolitikájával kapcsolatos döntéshozatalát. E szabály szerint a bíróságok általában nem helyettesítik az osztalékpolitikára vonatkozó igazgatói döntést, ha nincs bizonyíték arra, hogy a politika csalárd vagy rosszhiszemű volt.

A részvényes azonban “szükségszerűen megkerüli az üzleti ítélkezési szabályt azáltal, hogy bizonyítékot terjeszt elő a részvényeseket elnyomó törvény szerinti igény elemeinek megállapítására, mivel ez a törvény azonosítja a jogellenes magatartást és jogorvoslatot biztosít ellene.”

“Ennek megfelelően az üzleti ítélkezés szabálya nem tiltja meg a bíróságnak, hogy az alperesek üzleti döntéseit – beleértve az osztalékpolitikájukat is – a bizonyítékok összességének fényében értékelje annak megállapítása érdekében, hogy a bizonyítékok azt mutatják-e, hogy az alperesek rosszhiszeműen és az MCL 450. cikke szerinti részvényesi elnyomásnak minősülő cselekmények elkövetésére irányuló terv részeként alakították ki politikájukat.1489(1).”

Míg a szoros tulajdonban lévő michigani társaságok részvényesei minden bizonnyal életképes követelésekkel és jogorvoslati lehetőségekkel rendelkezhetnek az elnyomó magatartás miatt, az elnyomó hatásoknál többet kell felmutatniuk. Az elnyomó szándékot is be kell mutatniuk. Ezzel szemben az igazgatóknak vagy más, a vállalatokat irányító személyeknek tisztában kell lenniük azzal, hogy az üzleti döntés szabálya nem feltétlenül védi meg őket a bírósági ellenőrzés alól.

Ha kérdése van ezzel a döntéssel, a részvényesek elnyomásával, az üzleti döntés szabályával vagy bármely más kérdéssel kapcsolatban, forduljon még ma a Kreis Enderle üzleti jogi csoportjához.