Röviddel azután, hogy 1988 júniusában visszatértek egy rövid amerikai turnéról, a zenekar fellépett a kaliforniai Arcatában, a Humboldt State University-n a Crimpshrine, az Isocracy és a The Lookouts társaságában. A koncert után a banda megállt egy helyi burrito boltban a Lookout Records tulajdonosaival, Larry Livermore-ral és David Hayes-szel, hogy megbeszéljék a jövőbeli terveket. Livermore és Hayes azt javasolta, hogy a debütáló Hectic című albumukhoz egy folytatás EP-t vegyenek fel, de a zenekar tagjai elárulták, hogy egy teljes stúdióalbumot szeretnének készíteni. Mivel úgy gondolták, hogy a zenekar még nem áll készen egy album felvételére, és attól tartottak, hogy a Lookoutnak nincs elég pénze a lemez kiadásához, Livermore és Hayes megpróbálták lebeszélni a zenekart a döntésükről, de eredménytelenül. Ahogy Lint gitáros később mondta: “You can tell Operation Ivy, but you can’t tell ’em much.”

Az eredeti szándék az volt, hogy az albumot élőben rögzítik a Gilman Street 924-ben, zárt órákban, minimális overdubokkal, a Gilman hangmérnöke Radley Hirsch volt. “Azt hiszem, azt remélték, hogy megörökítik az élő koncertjeik elektromosságát és izgalmát, ami szép trükk, ha sikerül” – mondta később Livermore. “De közönség nélkül a Gilman csak egy pajtaszerű építmény volt, közepes akusztikával. Hiányzott belőle a hangszigetelés, az izolációs fülkék, a vezérlőterem és mindezek a funkciók”. A felvételek során azonban a zenekar számos nézeteltérésbe ütközött Hirschgel, például nem akarta, hogy Lint torzítást használjon a gitárján, és hogy a basszusgitáros Matt McCall egy Ampeg SVT erősítőt használjon, ami “úgy hangzott, mint a Blue Cheer vagy valami hasonló”. A sessionök “örökkévalóságnak tűnő” ideig elhúzódtak a mérnök döntése miatt, hogy overdubokat kell felvenni, és hetekig dolgoztak egyes dalokon. Livermore is elégedetlen volt a felvételekkel, mondván: “Néhány ugyanolyan jó vagy jobb volt, mint bármi, amit a Lookout csinált, de mások egyszerűen… furcsának tűntek”. 1988 decemberére a tagok elbizonytalanodtak, hogy folytatni akarják-e a munkát az albumon, és zenekari találkozót szerveztek, hogy eldöntsék, mi legyen. Miután megegyeztek abban, hogy mindent elölről kezdenek, Livermore-t bízták meg azzal a feladattal, hogy rúgja ki Hirschet a projektből, és a zenekar 1989 januárjában Kevin Armyval elment a San Franciscó-i Sound and Vision stúdióba, hogy újra felvegyék az albumot. A felvételek gyorsan mentek ezeken az üléseken, a zenekar egy nap alatt elkészítette a teljes album alapsávjait. “Ez egy élő felvétel volt, mert bementünk oda, és csak úgy végigmentünk a listán. Igazából egyáltalán nem tartottunk szüneteket” – mondja McCall. “Nem akartunk lelassulni, csak be akartuk fejezni, mert nagyon beindultunk.”