Valószínűleg Ön is tisztában van azzal, hogy az ellátási láncok átláthatóságára és a fokozott átvilágításra irányuló törekvésekkel. E nyomás egyik mozgatórugója egy 2010-ben a Dodd-Frank Wall Street Reform és fogyasztóvédelmi törvény részeként elfogadott rendelet.

A Dodd-Frank törvény 1502. szakasza előírja, hogy az Értékpapír- és Tőzsdebizottság (SEC) által jelentést tevő valamennyi vállalatnak közzé kell tennie, hogy termékeik tartalmaznak-e a Kongói Demokratikus Köztársaságból (KDK) vagy annak valamelyik szomszédos országából származó ásványi anyagokat.

A rendelet több száz vállalatot indított útjára, hogy átvilágítsa teljes ellátási láncát annak megállapítása érdekében, hogy termékeik tartalmaznak-e ónt, tantált, volfrámot vagy aranyat (3TG). A vállalatoknak SD formanyomtatványt kell benyújtaniuk a SEC-hez, és ha az átvilágítás során kiderül, hogy termékeikben 3TG-k vannak, a vállalatoknak további jelentést kell benyújtaniuk a konfliktusos ásványi anyagokról, amelyben leírják az ásványi anyagok forrásának felderítése érdekében végzett átvilágítást.

A rendeletet 2012-ben véglegesítették, az első jelentéseket 2014-ben nyújtották be. 2014 óta 1100-1400 vállalat nyújtott be éves formanyomtatványokat a SEC-hez, amelyekben leírják a termékeikben található ásványi anyagok forrásának felkutatására tett átvilágítási erőfeszítéseket.

2017-ben azonban a SEC kijelentette, hogy felfüggeszti a konfliktusos ásványi anyagokról szóló rendelet átvilágítási és ellenőrzési követelményeinek végrehajtását. Ez azt jelenti, hogy a vállalatoknak nem kell aggódniuk a konfliktusos ásványi anyagok miatt az ellátási láncukban? Egyáltalán nem. A 3TG-kre vonatkozó ellátási lánc átláthatóságára irányuló erőfeszítések nem szűnnek meg. Annak ellenére, hogy a SEC lazított a végrehajtáson, a rendelet továbbra is hatályban marad, és a vállalatoknak továbbra is közzé kell tenniük a termékeikben található ásványi anyagok forrását. Emellett Maryland, Kalifornia és Oregon államban olyan állami szabályozás van érvényben, amely tükrözi a Dodd-Frank törvény 1502. szakaszát.

EU konfliktusos ásványi anyagokra vonatkozó rendelet

A globális ellátási láncokkal rendelkező vállalatoknak tisztában kell lenniük a Dodd-Frank 1502. szakaszához hasonló nemzetközi intézkedésekkel. 2021 januárjában lép hatályba az Európai Unió (EU) konfliktusos ásványi anyagokra vonatkozó rendelete. A Dodd-Frank törvény 1502. szakaszához hasonlóan az uniós rendelet is a 3TG-ket célozza, és előírja a vállalatok számára az ásványi anyagok eredetének közzétételét. A Dodd-Frank Act 1502. szakaszától eltérően az uniós rendelkezés nem a végtermékeket gyártó vállalatokra, hanem az ásványi anyagok importőreire vonatkozik. Ezenkívül az uniós rendelet nem csak a KDK-ból és szomszédos országaiból bányászott konfliktusos ásványi anyagokat sorolja be a konfliktusos ásványi anyagok közé; ehelyett a rendelet a konfliktusos ásványi anyagokat bármely konfliktusövezetből vagy magas kockázatú területről származónak tekinti. A magas kockázatú országok közé tartozhatnak azok, amelyek gyenge vagy nem létező kormányzási struktúrákkal rendelkeznek, vagy amelyekben rendszeresen megsértik a nemzetközi jogot, beleértve az emberi jogok megsértését is.

Miért fontos ez

Az amerikai vállalatoknak továbbra is megfelelő gondossággal kell vizsgálniuk ellátási láncaikat. Különösen a SEC jelentéstételi kötelezettséggel rendelkező és termékeikben 3TG-ket tartalmazó vállalatoknak továbbra is meg kell felelniük a kötelező közzétételi követelményeknek. Az EU-ban székhellyel rendelkező vagy az EU-ban leányvállalatokkal rendelkező vállalatoknak tisztában kell lenniük a közelgő uniós jelentéstételi követelményekkel. Bár az uniós jogszabály csak az uniós székhelyű importőrökre vonatkozik, az upstream és downstream vállalatoknak tisztában kell lenniük a megkövetelt átvilágítási erőfeszítésekkel.

A Dodd-Frank törvény 1502. szakasza és a hasonló uniós konfliktusos ásványi anyagokra vonatkozó rendelet nem jelenti az átlátható ellátási láncok előmozdításának végét. A vállalatok érdeke, hogy megkezdjék az arra irányuló erőfeszítéseket, hogy megértsék és megismerjék ellátási láncaik kiterjedését, még akkor is, ha a 3TG-k nincsenek jelen. Az átláthatóságra irányuló nyomás csak növekedni fog, mind az Egyesült Államokban, mind nemzetközi szinten.

Karen Woody a Washington and Lee University School of Law jogi tanszékének adjunktusa, szakterülete az értékpapírjog, a pénzügyi szabályozás és a fehérgalléros bűnözés. A konfliktusos ásványi anyagokra vonatkozó szabályozással kapcsolatos szakértelmével tanúskodott az amerikai képviselőház pénzügyi szolgáltatásokkal foglalkozó bizottsága előtt, és a témában végzett munkáját széles körben idézték. Akadémiai munkáját megelőzően több cégnél folytatott ügyvédi gyakorlatot, ahol többek között vállalati ügyfeleknek és magánszemélyeknek adott tanácsot megfelelési kérdésekben, értékpapír- és számviteli csalásokban és nemzetközi korrupcióban.

Karen 2019 novemberében az Assent’s Supply Chain Insight konferencián tart előadást. Ha többet szeretne megtudni arról, hogyan csatlakozhat hozzá és más iparági vezetőkhöz Phoenixben, AZ-ban, látogasson el az esemény hivatalos weboldalára.

By Karen Woody

Professzor, Washington & Lee University School of Law

.