I Frankrike 1944 döms de amerikanska soldaterna Berle, en desertör, Nick Colasanti, en småtjuv, Fred, med smeknamnet ”Assassin”, Tony, en myterist, och löjtnant Yeager (arresterad för att ha vägrat att utföra order om att döda bl.a. kvinnor och barn) till döden för sina brott och transporteras till ett fångläger nära Ardennerna.

Under resan till lägret stannar konvojen på grund av en punktering, och Fred och Berle beordras att byta det. Deras arbete avbryts av ett luftangrepp från Luftwaffe. De fem brottslingarna utnyttjar attacken och flyr. Yeager tar befälet över gruppen och bestämmer sig för att hitta en väg till det neutrala Schweiz.

På vägen stannar de vid en övergiven fabrik på den franska landsbygden för att vila och fylla på sina förnödenheter. Medan de äter kollapsar byggnadens övre våning och en tysk soldat dyker upp mellan höbuntarna. Han fångas av Yeagers grupp och berättar för dem att han i själva verket är en förrymd fånge som dömts till döden precis som de. Även om Tony och Fred vill döda honom föredrar Yeager att ta med honom ifall nazisterna skulle anfalla igen.

Senare stöter gruppen på en tysk patrull och den tillfångatagna nazistsoldaten visar sig vara till stor hjälp. Han övertygar patrullen om att amerikanerna är hans fångar, och de lyckas döda en del av patrullen och fly. Efter detta ser gruppen en grupp vackra tyska sjuksköterskor som badar nakna i en flod. Nick föreslår att amerikanerna ska låtsas vara nazistsoldater, och de lyckas bli vänligt inställda till flickorna. Men efter att de har sett Fred, som är svart, inser sjuksköterskorna att männen är amerikaner och börjar skjuta på dem. Tony, Nick, Berle och Fred flyr till ett närliggande läger.

Men situationen blir inte bättre. Några tyska soldater anländer till lägret och Yeager skickar den tillfångatagna nazisten för att prata med dem. Efter att ha diskuterat något med dem inser den tyske soldaten att de nyanlända i själva verket är amerikaner och skriker: ”Amerikaner! Amerikaner!” De tyska soldaterna dödar honom och Yeagers grupp svarar med eldgivning och dödar tyskarna. Yeager får senare veta av överste Buckner att han gjorde ett misstag; gruppen han sköt mot bestod i själva verket av amerikaner klädda i nazistuniform som skulle utföra ett viktigt uppdrag. Vid denna tidpunkt är den enda lösningen att lita på den grupp som leds av Yeager med denna uppgift.

Under tiden träffar Berle Nicole, en fransk sjuksköterska som är ansluten till motståndsrörelsen. Han blir förälskad i henne men det är Tony hon är galen i. Ytterligare ett problem uppstår när Fred faller i fiendens händer. Yeager, Tony, Berle och Nick attackerar nazisternas befästningar och befriar sin vän. Efter att gruppen återförenats förklarar överste Buckner planen för dem, enligt vilken de ska anfalla ett pansartåg som fraktar en prototyp av V-2-missilen.

Enligt planen ska tåget passera en minerad bro. Men det uppstår oväntade problem då Nick inte kan kontakta sina kamrater på grund av en trasig sändare och dödas i ett försök att varna dem. Berle dödas av tågföraren, och när allt hopp verkar vara förlorat avgör löjtnant Yeager utgången av striden i en hjältedåd, där han spränger tåget med missilerna och sig själv ombord och förstör stationen som angreps av nazisterna.

I slutändan är de enda som överlever Fred (som skadas men flyr in på de franska fälten), överste Buckner och Tony, som lyckas återvända till Nicole.