Ludovico Sforza, hertig av Venedig, är en kraftfull och formidabel härskare, vars ”hela liv har varit / Men en enda ständig pilgrimsfärd genom faror, / Affrights, och fasor….”. Han har en enda kontrollerande passion – hans överväldigande, uxorious besatthet av sin hustru Marcelia. Han behandlar henne med något mindre än avgudadyrkan, och hon påverkas av hans extravaganta lovord. Som en milanesisk hovman påpekar,

…när skönhet stämplas på stora kvinnor, stora av börd och förmögenhet, och blåses upp av smickrare som är större än den är, är det sällan utan att det åtföljs av stolthet, och hon är inte heller fri på det viset.

Hertigens mor Isabella och hans syster Mariana är särskilt förbittrade över Marcelias dominans vid hovet; men de har små möjligheter att råda bot på sitt missnöje.

Sforza får ovälkomna nyheter: Franciskus I:s franska trupper har besegrats i slaget vid Pavia av Karl V:s spanska arméer.

Sforza är en av fransmännens allierade och hans ställning är nu kritisk. Hans vän markisen av Pescara kommer för att ge honom råd; Pescara rekommenderar att Sforza går direkt till kejsaren och gör sin underkastelse, i stället för att vänta på att spanska trupper ska dyka upp vid hans gräns. Sforza följer sin väns råd. Strax innan han skyndar sig iväg ger han dock en särskild instruktion till sin favorit och svåger Francisco: om han, Sforza, inte återvänder levande från kejsarens läger måste Francisco döda Marcelia. Sforza kan inte stå ut med tanken på att hon någonsin ska gifta sig med en annan man.

Sforza går för att konfrontera kejsaren; han uppträder med värdighet och uppriktighet och förklarar att han upprätthållit sin lojalitet mot den franske kungen av lojalitet för Franciscos tidigare stöd. I hedern kunde han inte göra något annat. Karl beundrar Sforzas rättframma sätt och bekräftar Sforza som hertig av Milano; även Karls legosoldater är imponerade av hertigen … och av den betalning han gör till dem. Sforza återvänder snabbt till Milano och Marcelia.

Under hans frånvaro har dock Francisco gjort sexuella närmanden till Marcelia; när hon avvisar honom visar han henne Sforzas skriftliga order om hennes död. Marcelia blir djupt kränkt av detta. När Sforza återvänder informerar Marcelia inte om favoritens beteende – men hon är särskilt kylig mot Sforza, till hans stora chock och förtvivlan. De illvilliga Mariana och Isabella utnyttjar denna situation för att skapa osämja genom att sprida ryktet om att Marcelia är otrogen mot Francisco. Sforza förkastar idén, men Francisco, som agerar utifrån sina egna hämndmotiv, berättar för hertigen att Marcelia har friat till honom. Sforza är rasande och knivhugger Marcelia. I sitt döende andetag berättar Marcelia sanningen för sin make. Francisco flyr från hovet och bekräftar sin skuld. Sforza är i ett ”raseri” av sorg över vad han har gjort. För att hindra hertigen från att skada sig själv eller andra måste domstolens läkare övertyga Sforza om att hans hustru ännu inte är död.

Francisco visas med sin syster Eugenia; deras samtal avslöjar att Sforza hade förfört Eugenia tre år tidigare, men sedan övergett henne när han träffade Marcelia. Francisco har planerat hämnd för denna förolämpning ända sedan dess. Hans sista handling i denna plan är att förklä sig som en resande läkare – ”en jude av födsel och en läkare” – som kan bota hertigens mentala förvirring. I denna förklädnad går Francisco med på att upprätthålla fiktionen att Marcelia fortfarande lever; han målar hennes lik med kosmetika, så listigt att hon verkar leva igen. När Sforza ser den sminkade kroppen kysser han sin avlidna hustru – och förgiftas av den giftiga kosmetiken. Francisco föraktar den tortyr som väntar honom och jublar när Sforza dör.