Kort efter att ha återvänt från en kort USA-turné i juni 1988 spelade bandet en spelning på Humboldt State University i Arcata, Kalifornien med Crimpshrine, Isocracy och The Lookouts. Efter spelningen stannade bandet till på en lokal burrito-butik med Lookout Records ägare Larry Livermore och David Hayes för att diskutera framtida planer. Livermore och Hayes föreslog att man skulle spela in en uppföljande EP till debuten Hectic, men bandmedlemmarna avslöjade att de hade för avsikt att göra ett helt studioalbum. Eftersom de trodde att bandet inte var redo att spela in ett album och fruktade att Lookout inte hade tillräckligt med pengar för att ge ut det, försökte Livermore och Hayes övertala bandet att ändra sitt beslut, men utan framgång. Som gitarristen Lint senare skulle säga: ”Man kan säga till Operation Ivy, men man kan inte säga mycket till dem.”

Den ursprungliga avsikten var att spela in albumet live på 924 Gilman Street under stängda tider med minimala överdubbningar, med Gilman soundman Radley Hirsch som tekniker. ”Jag tror att de hoppades på att fånga elektriciteten och spänningen från deras livespelningar, ett trevligt trick om man kunde lyckas med det”, sa Livermore senare. ”Men utan publik var Gilman bara en ladugårdsliknande struktur med medioker akustik. Den saknade ljudisolering, isoleringsbås, ett kontrollrum och alla dessa funktioner”. Under inspelningen stötte bandet dock på ett antal meningsskiljaktigheter med Hirsch, till exempel att Lint inte ville att Lint skulle använda distorsion på sin gitarr och att basisten Matt McCall skulle använda en Ampeg SVT-förstärkare som ”lät som Blue Cheer eller något”. Sessionerna drog ut på tiden i ”vad som kändes som en evighet” på grund av ingenjörens beslut att spela in overdubs och veckor gick åt till att arbeta med enskilda låtar. Livermore var också missnöjd med inspelningarna och sa att ”vissa var lika bra eller bättre än allt Lookout hade gjort, men andra kändes bara… konstiga”. I december 1988 var medlemmarna osäkra på om de ville fortsätta arbeta med albumet och arrangerade ett bandmöte för att bestämma vad de skulle göra. Efter att ha kommit överens om att börja om från början fick Livermore i uppdrag att sparka Hirsch från projektet och bandet åkte till Sound and Vision Studios i San Francisco med Kevin Army i januari 1989 för att spela in albumet på nytt. Inspelningen gick snabbt under dessa sessioner och bandet färdigställde grundspåren för hela albumet på en dag. ”Det var en liveinspelning, eftersom vi gick in där och bara gick igenom listan. Vi tog egentligen inga pauser alls”, enligt McCall. ”Vi ville inte sakta ner, vi ville bara få det gjort eftersom vi var på gång”

.