Krátce po návratu z krátkého amerického turné v červnu 1988 odehrála skupina koncert na Humboldtově státní univerzitě v kalifornské Arcatě společně s kapelami Crimpshrine, Isocracy a The Lookouts. Po koncertě se kapela zastavila v místním burrito shopu s majiteli Lookout Records Larrym Livermorem a Davidem Hayesem, aby s nimi probrala budoucí plány. Livermore a Hayes navrhli natočit EP navazující na debut Hectic, ale členové kapely prozradili, že mají v úmyslu natočit plnohodnotné studiové album. V domnění, že kapela není na nahrávání alba připravena, a v obavě, že Lookout nemá dostatek peněz na jeho vydání, se Livermore a Hayes pokusili kapele jejich rozhodnutí rozmluvit, ale marně. Jak později řekl kytarista Lint: „Operaci Ivy můžeš říct, ale moc jim toho neřekneš.“

Původním záměrem bylo nahrát album naživo na Gilman Street 924 během zavřených hodin s minimem přetáček, přičemž zvukařem Gilmanu byl Radley Hirsch. „Myslím, že doufali, že se jim podaří zachytit elektřinu a vzrušení jejich živých vystoupení, což je pěkný trik, pokud se to podaří,“ řekl později Livermore. „Ale bez publika byl Gilman jen stodolová stavba s průměrnou akustikou. Chyběla mu zvuková izolace, izolační kabiny, kontrolní místnost a všechny tyhle vymoženosti.“ Během nahrávání však kapela narazila na řadu neshod s Hirschem, například nechtěl, aby Lint používal zkreslení na své kytaře, a baskytarista Matt McCall používal zesilovač Ampeg SVT, který „zněl jako Blue Cheer nebo tak něco“. Sezení se protáhlo na „dobu, která se zdála být věčností“ kvůli rozhodnutí inženýra nahrávat overduby a týdny se pracovalo na jednotlivých písních. Livermore byl s nahrávkami také nespokojen: „Některé byly stejně dobré nebo lepší než cokoli, co udělali Lookout, ale jiné byly prostě… divné.“ V prosinci 1988 si členové nebyli jisti, zda chtějí v práci na albu pokračovat, a uspořádali schůzku kapely, aby se rozhodli, co dál. Poté, co se dohodli, že začnou znovu od nuly, byl Livermore pověřen úkolem vyhodit Hirsche z projektu a kapela se v lednu 1989 vydala s Kevinem Armyem do studia Sound and Vision v San Franciscu, aby album znovu nahráli. Nahrávání během těchto sezení probíhalo rychle a kapela dokončila základní skladby pro celé album za jediný den. „Bylo to živé nahrávání, protože jsme tam přišli a prostě jsme jeli podle seznamu. Vůbec jsme si nedělali přestávky,“ tvrdí McCall. „Nechtěli jsme zpomalovat, prostě jsme to chtěli mít hotové, protože jsme byli v jednom kole.“