Nedávno vydal michiganský odvolací soud dlouhé, odborné stanovisko o útlaku akcionářů a pravidle obchodního úsudku. Rozhodnutí bude mít významné důsledky pro budoucí spory mezi vlastníky a akcionáři úzce propojených podniků ve státě.

Rozhodnutí michiganského odvolacího soudu ve věci Franks v. Franks jasně uvádí, že:

• Ti, kdo tvrdí, že došlo k útlaku akcionářů, musí prokázat, že dané jednání bylo učiněno s úmyslem zasáhnout do jejich zájmů, nikoli pouze to, že jednání mělo za následek zásah do jejich zájmů.
• Pravidlo podnikatelského úsudku nebrání soudům, aby posuzovaly podnikatelská rozhodnutí s cílem určit, zda taková rozhodnutí nebo jiné zásady byly učiněny ve zlé víře nebo byly součástí plánu na utlačování akcionářů v rozporu s MCL 450.1489(1).

Michigan’s Shareholder Oppression Statute

Michiganské právo důrazně chrání akcionáře úzce vlastněných společností, jejichž akcie nejsou snadno prodejné z důvodu jednání ředitelů nebo jiných osob ovládajících společnost, které je „nezákonné, podvodné nebo záměrně nespravedlivé a utlačovatelské“. Zákon definuje „úmyslně nekalé a utlačovatelské“ jednání jako „pokračující jednání nebo významnou akci či sérii akcí, které podstatně zasahují do zájmů akcionáře jako akcionáře.“

Problémová politika zpětného odkupu a dividend

Problémem ve věci Franks v. Franks byly politiky zpětného odkupu akcií a dividend. Žalovaní vlastnili akcie třídy A s hlasovacím právem společnosti Burr Oak Tool and Die, Inc („Burr Oak“), která se zabývala výrobou obráběcích strojů. Každý ze žalobců vlastnil ve společnosti akcie třídy B nebo C bez hlasovacího práva. Zatímco akcie třídy B nedostávaly dividendy, tyto akcie mohly být přeměněny na akcie třídy C, které dostávají dividendy.

Jeden z žalovaných požádal o ocenění společnosti v očekávání zpětného odkupu akcií. Ocenění dospělo k závěru, že akcie společnosti Burr Oak mají hodnotu přibližně 598 USD za akcii pro 77 043 akcií v oběhu. Po ocenění žalovaní nabídli společnosti Burr Oak odkup akcií žalovaných za 62 USD za akcii.

Žalobci poté podali žalobu, v níž tvrdili, že žalovaní využili své hlasovací právo a kontrolu nad společností Burr Oak ve svůj prospěch a neoprávněně utlačovali menšinové akcionáře. V reakci na to žalovaní tvrdili, že nekoupení akcií samo o sobě nebylo utlačováním, ani jejich nabídka odkoupit akcie za určitou cenu. Kromě toho žalovaní tvrdili, že jejich rozhodnutí nevydat dividendy bylo způsobeno legitimními obchodními důvody, a tudíž přípustné podle pravidla obchodního úsudku.

Prvostupňový soud vyhověl návrhu žalobců na částečné zkrácené řízení o jejich tvrzení o útlaku akcionářů. Určil, že vhodným nápravným opatřením je přimět společnost, aby odkoupila podíly členů bez hlasovacího práva za cenu, která bude stanovena po důkazním řízení.

Odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a shledal, že žalobci neprokázali útlak akcionářů. Zároveň však rozhodl, že pravidlo obchodního úsudku nebrání soudu, aby posoudil obchodní rozhodnutí žalovaných, včetně jejich dividendové politiky, a určil, zda důkazy prokazují, že jejich politika byla učiněna ve zlé víře a byla součástí plánu spáchat jednání, které se rovná útisku akcionářů.

Úmysl, nikoliv účinek

Soud poznamenal, že definice útlaku se zaměřuje na „jednání většiny, nikoliv na účinek tohoto jednání na menšinu“, a že „zákonodárce vyžadoval k prokázání nároku na útlak akcionářů prokázání úmyslu jednat způsobem, který byl vůči akcionáři nespravedlivý a utlačující“.

Proto „žalující akcionář musí prokázat, že se členové představenstva nebo osoby ovládající společnost dopustili ‚pokračujícího jednání‘ nebo podnikli ‚významné kroky nebo sérii kroků‘, které podstatně zasáhly do zájmů akcionáře jako akcionáře, a že tak učinili s úmyslem podstatně zasáhnout do ‚zájmů akcionáře jako akcionáře‘.'“

V důsledku toho se „žalovaný může vyhnout odpovědnosti tím, že prokáže, že neměl požadovaný úmysl, když činil úkony, které zasahovaly do zájmů akcionáře“. Vzhledem k tomu, že žalovaní mohli prokázat skutkovou otázku v této otázce tím, že předložili důkazy o tom, že jejich jednání bylo motivováno legitimními obchodními důvody a nemělo v úmyslu poškodit zájmy akcionáře, soud zrušil rozhodnutí ve věci samé.

Pravidlo obchodního úsudku není neproniknutelným štítem

Ožalovaní rovněž tvrdili, že pravidlo obchodního úsudku vylučuje, aby soud přezkoumával jejich rozhodování ohledně dividendové politiky. Podle tohoto pravidla soudy obecně nenahrazují úsudek ředitelů o dividendové politice, pokud není prokázáno, že tato politika byla podvodná nebo učiněna ve zlé víře.

„Akcionář však nutně překonává pravidlo obchodního úsudku předložením důkazů k prokázání prvků nároku podle zákona o útisku akcionářů, protože tento zákon identifikuje protiprávní jednání a poskytuje za něj nápravu.“

„Pravidlo podnikatelského úsudku proto nebrání soudu, aby posoudil obchodní rozhodnutí žalovaných – včetně jejich dividendové politiky – ve světle všech důkazů, aby určil, zda důkazy prokázaly, že žalovaní formulovali svou politiku ve zlé víře a jako součást plánu spáchat jednání, které představuje útlak akcionáře podle MCL 450.1489(1).“

Ačkoli akcionáři úzce vlastněných michiganských společností mohou mít jistě životaschopné nároky a prostředky nápravy v případě utlačovatelského jednání, musí prokázat více než jen utlačovatelské účinky. Musí také prokázat utlačovatelský úmysl. Naopak ředitelé nebo jiné osoby, které ovládají společnosti, si musí být vědomi toho, že pravidlo obchodního úsudku je nemusí nutně chránit před soudní kontrolou.

Pokud máte dotazy týkající se tohoto rozhodnutí, útlaku akcionářů, pravidla obchodního úsudku nebo jakýchkoli jiných otázek, obraťte se na advokátní kancelář Kreis Enderle Business Law Practice Group ještě dnes.