Ein Michigan Appellate Court (Berufungsgericht) hat kürzlich eine ausführliche, wissenschaftliche Stellungnahme zur Unterdrückung durch den Aktionär und zur Business Judgement Rule (Business Judgement Rule) abgegeben. Die Entscheidung wird erhebliche Auswirkungen auf künftige Streitigkeiten zwischen Eigentümern und Anteilseignern von Unternehmen im Bundesstaat Michigan haben.

Die Entscheidung des Michigan Court of Appeals in der Rechtssache Franks v. Franks stellt klar, dass:

• Wer sich auf die Unterdrückung von Anteilseignern beruft, muss nachweisen, dass die fraglichen Handlungen in der Absicht vorgenommen wurden, seine Interessen zu beeinträchtigen, und nicht nur, dass das Verhalten eine Beeinträchtigung seiner Interessen zur Folge hatte.
• Die Business Judgement Rule hindert die Gerichte nicht daran, Unternehmensentscheidungen zu bewerten, um festzustellen, ob solche Entscheidungen oder andere Maßnahmen in böser Absicht getroffen wurden oder Teil eines Plans zur Unterdrückung von Aktionären unter Verletzung von MCL 450.1489(1) waren.

Michigans Statut über die Unterdrückung von Aktionären

Das Gesetz von Michigan schützt die Aktionäre von Aktiengesellschaften, die sich in engem Besitz befinden und deren Aktien aufgrund von „illegalen, betrügerischen oder vorsätzlich unfairen und unterdrückerischen“ Handlungen der Direktoren oder anderer Personen, die die Kontrolle über die Gesellschaft ausüben, nicht ohne weiteres handelbar sind. Das Gesetz definiert „vorsätzlich unlauteres und unterdrückerisches“ Verhalten als „eine fortgesetzte Verhaltensweise oder eine bedeutende Handlung oder eine Reihe von Handlungen, die die Interessen des Aktionärs als Aktionär wesentlich beeinträchtigen.“

Rückkauf- und Dividendenpolitik im Streit

Im Fall Franks v. Franks ging es um Aktienrückkäufe und Dividendenpolitik. Die Beklagten besaßen stimmberechtigte Aktien der Klasse A von Burr Oak Tool and Die, Inc („Burr Oak“), einem Werkzeugmaschinenhersteller. Die Kläger besaßen jeweils nicht stimmberechtigte Aktien der Klasse B oder C des Unternehmens. Während Aktien der Klasse B keine Dividenden erhielten, konnten diese Aktien in Aktien der Klasse C umgewandelt werden, die Dividenden erhielten.

Einer der Beklagten bat um eine Bewertung des Unternehmens im Hinblick auf einen Aktienrückkauf. Das Gutachten kam zu dem Schluss, dass die Aktien von Burr Oak für die 77.043 im Umlauf befindlichen Aktien etwa 598 $ pro Aktie wert waren. Nach der Bewertung ließen die Beklagten Burr Oak ein Angebot zum Kauf der Aktien der Beklagten für 62 Dollar pro Aktie unterbreiten.

Die Kläger verklagten daraufhin und behaupteten, dass die Beklagten ihre Stimmrechte und die Kontrolle über Burr Oak dazu nutzten, sich selbst zu begünstigen und die Minderheitsaktionäre zu Unrecht zu unterdrücken. Die Beklagten entgegneten, dass das Unterlassen des Aktienkaufs für sich genommen keine Unterdrückung darstelle, ebenso wenig wie ihr Angebot, die Aktien zu einem bestimmten Preis zu kaufen. Darüber hinaus argumentierten die Beklagten, dass ihre Entscheidung, keine Dividenden auszuschütten, auf legitimen geschäftlichen Gründen beruhte und daher nach der Business Judgement Rule zulässig war.

Das Gericht gab dem Antrag der Kläger auf eine teilweise Entscheidung im summarischen Verfahren in Bezug auf ihren Anspruch auf Unterdrückung der Aktionäre statt. Es entschied, dass die angemessene Abhilfemaßnahme darin bestand, das Unternehmen zu zwingen, die Aktien der nicht stimmberechtigten Mitglieder zu einem nach einer Beweisanhörung festzulegenden Preis zu kaufen.

Das Berufungsgericht hob das Urteil des Erstgerichts auf und stellte fest, dass die Kläger keine Unterdrückung der Aktionäre nachweisen konnten. Es stellte jedoch auch fest, dass die Business Judgement Rule das Gericht nicht daran hindert, die Geschäftsentscheidungen der Beklagten, einschließlich ihrer Dividendenpolitik, zu bewerten, um festzustellen, ob die Beweise zeigen, dass ihre Politik in bösem Glauben getroffen wurde und Teil eines Plans war, Handlungen zu begehen, die einer Unterdrückung der Aktionäre gleichkamen.

Absicht, nicht Wirkung

Das Gericht wies darauf hin, dass die Definition von Unterdrückung sich auf „das Verhalten der Mehrheit und nicht auf die Wirkung dieses Verhaltens auf die Minderheit“ konzentriert und dass „der Gesetzgeber den Nachweis einer Absicht verlangt, in einer Weise zu handeln, die für den Aktionär unfair und unterdrückend war“, um einen Anspruch auf Unterdrückung von Aktionären zu begründen.

So muss „der klagende Aktionär beweisen, dass die Direktoren oder die Personen, die die Gesellschaft kontrollieren, eine ‚fortgesetzte Verhaltensweise‘ an den Tag legten oder ‚eine bedeutende Handlung oder eine Reihe von Handlungen‘ vornahmen, die die Interessen des Aktionärs als Aktionär wesentlich beeinträchtigten, und dass sie dies in der Absicht taten, die ‚Interessen des Aktionärs als Aktionär wesentlich zu beeinträchtigen.'“

Daraus folgt, dass „ein Beklagter sich der Haftung entziehen kann, indem er nachweist, dass er nicht den erforderlichen Vorsatz hatte, als er die Handlungen vornahm, die die Interessen des Gesellschafters beeinträchtigten.“ Da die Beklagten in dieser Frage eine Tatsachenfrage aufwerfen konnten, indem sie nachwiesen, dass ihr Verhalten durch legitime geschäftliche Gründe motiviert war und sie nicht die Absicht hatten, die Interessen des Aktionärs zu verletzen, hob das Gericht die Entscheidung im summarischen Verfahren auf.

Business Judgement Rule Is Not an Impenetrable Shield

Die Beklagten argumentierten auch, dass die Business Judgement Rule das Gericht daran hindere, ihre Entscheidungen bezüglich ihrer Dividendenpolitik zu überprüfen. Nach dieser Regel ersetzen die Gerichte im Allgemeinen nicht das Urteil der Direktoren in Bezug auf die Dividendenpolitik, es sei denn, es liegen Beweise dafür vor, dass die Politik betrügerisch oder bösgläubig war.

Jedoch „überwindet ein Aktionär notwendigerweise die Business Judgement Rule, indem er Beweise vorlegt, um die Elemente eines Anspruchs nach dem Shareholder-Oppression-Statut nachzuweisen, da dieses Statut ein unrechtmäßiges Verhalten identifiziert und ein Rechtsmittel dafür vorsieht.“

„Dementsprechend hindert die Business Judgement Rule ein Gericht nicht daran, die Geschäftsentscheidungen der Beklagten – einschließlich ihrer Dividendenpolitik – im Lichte der Gesamtheit der Beweise zu bewerten, um festzustellen, ob die Beweise zeigen, dass die Beklagten ihre Politik in bösem Glauben und als Teil eines Plans formuliert haben, um Handlungen zu begehen, die einer Aktionärsunterdrückung gemäß MCL 450.1489(1) zu begehen.“

Auch wenn Aktionäre von Unternehmen in engem Besitz in Michigan durchaus Ansprüche und Rechtsbehelfe für unterdrückerisches Verhalten geltend machen können, müssen sie mehr als nur unterdrückerische Auswirkungen nachweisen. Sie müssen auch die Absicht zur Unterdrückung nachweisen. Umgekehrt müssen sich Geschäftsführer oder andere Personen, die die Kontrolle über Unternehmen ausüben, bewusst sein, dass die Business Judgement Rule sie nicht unbedingt vor einer gerichtlichen Überprüfung schützt.

Wenn Sie Fragen zu dieser Entscheidung, zur Unterdrückung durch Aktionäre, zur Business Judgement Rule oder zu anderen Themen haben, wenden Sie sich bitte noch heute an die Praxisgruppe Wirtschaftsrecht bei Kreis Enderle.