O curte de apel din Michigan a emis recent o opinie lungă și erudită despre opresiunea acționarilor și regula judecății în afaceri. Decizia va avea implicații semnificative pentru viitoarele litigii dintre proprietarii și acționarii întreprinderilor cu acționariat restrâns din acest stat.

Declarația Curții de Apel din Michigan în cazul Franks v. Franks arată clar că:

• Cei care reclamă opresiunea acționarilor trebuie să demonstreze că actele în cauză au fost făcute cu intenția de a interfera cu interesele lor, nu doar că comportamentul a avut ca efect interferența cu interesele lor.
• Regula judecății comerciale nu împiedică instanțele să evalueze deciziile comerciale pentru a determina dacă aceste decizii sau alte politici au fost luate cu rea-credință sau dacă au făcut parte dintr-un plan de oprimare a acționarilor, încălcând MCL 450.1489(1).

Legislația din Michigan privind oprimarea acționarilor

Legislația din Michigan protejează în mod ferm acționarii corporațiilor cu acționariat restrâns ale căror acțiuni nu sunt ușor de comercializat din cauza unor acțiuni ale directorilor sau ale altor persoane care dețin controlul unei corporații care sunt „ilegale, frauduloase sau intenționat nedrepte și opresive”. Legea definește comportamentul „intenționat incorect și opresiv” ca fiind „un comportament continuu sau o acțiune sau o serie de acțiuni semnificative care interferează în mod substanțial cu interesele acționarului în calitate de acționar.”

Politica de răscumpărare și de dividende în discuție

În discuție în cazul Franks v. Franks au fost politicile de răscumpărare de acțiuni și de dividende. Inculpații dețineau acțiuni cu drept de vot de clasă A ale Burr Oak Tool and Die, Inc („Burr Oak”), o companie de mașini-unelte. Fiecare dintre reclamanți deținea acțiuni de clasă B sau C fără drept de vot ale companiei. Deși acțiunile de clasă B nu primeau dividende, aceste acțiuni puteau fi convertite în acțiuni de clasă C, care primesc dividende.

Unul dintre pârâți a cerut o evaluare a companiei în anticiparea unei răscumpărări de acțiuni. Evaluarea a ajuns la concluzia că acțiunile Burr Oak valorau aproximativ 598 de dolari pe acțiune pentru cele 77.043 de acțiuni în circulație. După evaluare, inculpații au făcut ca Burr Oak să se ofere să cumpere acțiunile inculpaților pentru 62 de dolari pe acțiune.

Apoi, reclamanții au dat în judecată, susținând că inculpații și-au folosit puterea de vot și controlul asupra Burr Oak pentru a beneficia ei înșiși și pentru a oprima pe nedrept acționarii minoritari. Ca răspuns, pârâții au afirmat că faptul de a nu cumpăra acțiuni nu a fost în sine opresiv, și nici oferta lor de a cumpăra acțiunile la un anumit preț. În plus, inculpații au susținut că decizia lor de a nu emite dividende s-a datorat unor motive comerciale legitime și, prin urmare, a fost permisă în conformitate cu regula judecății comerciale.

Tribunalul de judecată a aprobat moțiunea reclamanților pentru o dispoziție sumară parțială privind cererea lor de oprimare a acționarilor. Aceasta a stabilit că soluția adecvată era de a obliga societatea să cumpere acțiunile membrilor fără drept de vot la un preț care urma să fie stabilit după o audiere probatorie.

Curtea de Apel a infirmat hotărârea instanței de fond și a constatat că reclamanții nu au reușit să demonstreze opresiunea acționarilor. Cu toate acestea, a considerat, de asemenea, că regula judecății comerciale nu a interzis instanței să evalueze deciziile comerciale ale pârâților, inclusiv politica lor privind dividendele, pentru a determina dacă dovezile au arătat că politica lor a fost făcută cu rea-credință și a făcut parte dintr-un plan de a comite acte care să echivaleze cu opresiunea acționarilor.

Intenție, nu efect

Tribunalul a remarcat că definiția oprimării se concentrează pe „comportamentul majorității, mai degrabă decât pe efectul acelui comportament asupra minorității” și că „Legiuitorul a cerut dovada unei intenții de a acționa într-o manieră nedreaptă și opresivă pentru acționar” pentru a stabili o cerere de oprimare a acționarilor.

Ca atare, „acționarul reclamant trebuie să dovedească faptul că directorii sau persoanele care dețin controlul societății s-au angajat într-o „conduită continuă” sau au întreprins „o acțiune sau o serie de acțiuni semnificative” care au interferat în mod substanțial cu interesele acționarului în calitate de acționar și că au făcut acest lucru cu intenția de a interfera în mod substanțial cu „interesele acționarului în calitate de acționar”.'”

În consecință, „un pârât poate evita răspunderea demonstrând că nu a avut intenția necesară atunci când a întreprins actele care au interferat cu interesele acționarului.” Având în vedere că pârâții puteau stabili o chestiune de fapt cu privire la acest aspect, furnizând dovezi că comportamentul lor a fost motivat de motive comerciale legitime și că nu au avut intenția de a prejudicia interesele acționarului, instanța a anulat dispoziția sumară.

Regula judecății comerciale nu este un scut impenetrabil

Pârâții au susținut, de asemenea, că regula judecății comerciale a împiedicat instanța să revizuiască procesul de luare a deciziilor sale cu privire la politica sa privind dividendele. În conformitate cu această regulă, instanțele, în general, nu se vor substitui judecății lor în locul celei a directorilor în ceea ce privește politicile de dividende, în absența dovezilor că politica a fost frauduloasă sau făcută cu rea credință.

Cu toate acestea, „un acționar depășește în mod necesar regula judecății comerciale prin prezentarea de dovezi pentru a stabili elementele unei cereri în temeiul legii privind represiunea acționarilor, deoarece această lege identifică comportamentul ilicit și oferă un remediu pentru acesta.”

„În consecință, regula judecății comerciale nu interzice unei instanțe să evalueze deciziile comerciale ale pârâților – inclusiv politica lor privind dividendele – în lumina tuturor probelor, pentru a determina dacă probele au arătat că pârâții și-au formulat politica cu rea-credință și ca parte a unui plan de comitere a unor acte echivalente cu opresiunea acționarilor în conformitate cu MCL 450.1489(1).”

În timp ce acționarii corporațiilor cu acționariat restrâns din Michigan pot avea cu siguranță pretenții și căi de atac viabile pentru comportament opresiv, aceștia trebuie să demonstreze mai mult decât simple efecte opresive. Ei trebuie, de asemenea, să demonstreze intenția opresivă. În schimb, directorii sau alte persoane care dețin controlul companiilor trebuie să rămână conștienți de faptul că regula judecății comerciale nu îi va proteja neapărat de examinarea unei instanțe.

Dacă aveți întrebări despre această decizie, oprimarea acționarilor, regula judecății comerciale sau orice alte probleme, vă rugăm să contactați astăzi Grupul de practică în dreptul afacerilor de la Kreis Enderle.

.