La scurt timp după ce s-a întors dintr-un scurt turneu în SUA în iunie 1988, trupa a susținut un concert la Humboldt State University din Arcata, California, alături de Crimpshrine, Isocracy și The Lookouts. După concert, trupa s-a oprit la un magazin local de burrito cu proprietarii Lookout Records, Larry Livermore și David Hayes, pentru a discuta planurile de viitor. Livermore și Hayes au sugerat să înregistreze un EP de continuare a debutului Hectic, dar membrii trupei au dezvăluit că intenționau să facă un album de studio complet. Considerând că trupa nu era pregătită să înregistreze un album și temându-se că Lookout nu avea suficienți bani pentru a-l lansa, Livermore și Hayes au încercat să convingă trupa să renunțe la decizia lor, dar fără succes. Așa cum chitaristul Lint avea să spună mai târziu: „Poți să le spui Operation Ivy, dar nu le poți spune prea multe.”

Intenția inițială a fost de a înregistra albumul live la 924 Gilman Street în timpul orelor de închidere, cu un minim de suprapuneri, cu Radley Hirsch de la Gilman Soundman ca inginer de sunet. „Cred că sperau să capteze electricitatea și entuziasmul spectacolelor lor live, un truc frumos dacă reușești să faci asta”, a spus mai târziu Livermore. „Dar fără public, Gilman era doar o structură asemănătoare unui hambar cu o acustică mediocră. Îi lipsea izolarea fonică, cabinele de izolare, o cameră de control și toate aceste caracteristici”. Cu toate acestea, în timpul înregistrărilor, trupa s-a confruntat cu o serie de neînțelegeri cu Hirsch, cum ar fi faptul că nu a vrut ca Lint să folosească distorsiuni la chitara sa și că l-a pus pe basistul Matt McCall să folosească un amplificator Ampeg SVT care „suna ca Blue Cheer sau așa ceva”. Ședințele s-au prelungit pentru „ceea ce părea o veșnicie” din cauza deciziei inginerului de a înregistra suprapuneri și s-au petrecut săptămâni întregi lucrând la cântece unice. Livermore a fost, de asemenea, nemulțumit de înregistrări, spunând: „Unele au fost la fel de bune sau mai bune decât tot ce făcuse Lookout, dar altele pur și simplu s-au simțit… ciudate”. În decembrie 1988, membrii nu erau siguri dacă vor să continue să lucreze la album și au organizat o întâlnire a trupei pentru a decide ce să facă. După ce au fost de acord să o ia de la zero, Livermore a fost însărcinat cu sarcina de a-l concedia pe Hirsch din proiect, iar trupa a mers la Sound and Vision Studios din San Francisco cu Kevin Army în ianuarie 1989 pentru a reînregistra albumul. Înregistrările au decurs rapid în timpul acestor sesiuni, trupa finalizând piesele de bază pentru întregul album într-o singură zi. „A fost o înregistrare live, pentru că ne-am dus acolo și am trecut pe listă. Nu prea făceam pauze deloc”, potrivit lui McCall. „Nu am vrut să încetinim, am vrut doar să terminăm pentru că eram pe val.”

.