W 1944 roku we Francji amerykańscy żołnierze Berle, dezerter; Nick Colasanti, drobny złodziejaszek; Fred, pseudonim „Assassin”; Tony, buntownik; i porucznik Yeager (aresztowany za odmowę wykonania rozkazu zabicia m.in. kobiet i dzieci) zostają skazani na śmierć za swoje zbrodnie i przewiezieni do obozu jenieckiego w pobliżu Ardenów.

Podczas podróży do obozu, konwój zatrzymuje się z powodu przebicia opony, a Fred i Berle otrzymują rozkaz jej zmiany. Ich pracę przerywa nalot Luftwaffe. Piątka kryminalistów wykorzystuje atak i ucieka. Yeager przejmuje dowodzenie nad grupą i postanawia znaleźć drogę do neutralnej Szwajcarii.

Po drodze zatrzymują się w opuszczonej fabryce na francuskiej wsi, aby odpocząć i uzupełnić zapasy. Gdy jedzą, górne piętro budynku zawala się, a spomiędzy snopków siana wyłania się niemiecki żołnierz. Schwytany przez grupę Yeagera, mówi im, że jest w rzeczywistości zbiegłym więźniem skazanym na śmierć tak jak oni. Chociaż Tony i Fred chcą go zabić, Yeager woli zabrać go ze sobą na wypadek, gdyby naziści zaatakowali ponownie.

Później grupa wpada na niemiecki patrol, a schwytany nazistowski żołnierz okazuje się bardzo pomocny. Przekonuje patrol, że Amerykanie są jego więźniami, i udaje im się zabić część patrolu i uciec. Po tym wydarzeniu grupa widzi grupę pięknych niemieckich pielęgniarek kąpiących się nago w rzece. Nick sugeruje Amerykanom udawać nazistowskich żołnierzy, a oni są w stanie dostać się na przyjaznych warunkach z dziewczynami. Jednak po tym, jak widzą Freda, który jest czarny, pielęgniarki zdają sobie sprawę, że mężczyźni są Amerykanami i zaczynają strzelać do nich. Tony, Nick, Berle i Fred uciekają do pobliskiego obozu.

Ale sytuacja nie staje się lepsza. Do obozu przybywa kilku niemieckich żołnierzy, a Yeager wysyła schwytanego nazistę, aby z nimi porozmawiał. Po omówieniu czegoś z nimi, niemiecki żołnierz orientuje się, że nowo przybyli są w rzeczywistości Amerykanami i krzyczy: „Amerykanie! Amerykanie!” Niemieccy żołnierze zabijają go, a grupa Yeagera odpowiada ogniem, zabijając Niemców. Yeager dowiaduje się później od pułkownika Bucknera, że popełnił błąd; oddział, do którego strzelał, składał się w rzeczywistości z Amerykanów przebranych w nazistowskie mundury, którzy mieli wykonać ważną misję. W tym momencie jedynym rozwiązaniem jest zaufanie grupie prowadzonej przez Yeagera z tym zadaniem.

Międzyczasie Berle spotyka Nicole, francuską pielęgniarkę związaną z ruchem oporu. Zakochuje się w niej, ale to Tony, za którym ona szaleje. Kolejny problem pojawia się, gdy Fred wpada w ręce wroga. Yeager, Tony, Berle i Nick atakują nazistowskie fortyfikacje i uwalniają swojego przyjaciela. Po ponownym połączeniu się grupy pułkownik Buckner wyjaśnia im plan, według którego mają napaść na pociąg pancerny przewożący prototyp pocisku V-2.

Zgodnie z planem pociąg ma przejść przez zaminowany most. Ale są nieoczekiwane problemy, jak Nick nie jest w stanie skontaktować się z towarzyszami z powodu zepsutego nadajnika, i zostaje zabity w próbie ostrzeżenia ich. Berle zostaje zabity przez maszynistę pociągu, a gdy cała nadzieja wydaje się stracona, porucznik Yeager decyduje o wyniku bitwy w heroicznym akcie, w którym wysadza pociąg z rakietami i sobą na pokładzie, niszcząc stację zaatakowaną przez nazistów.

W ostatecznym rozrachunku jedynymi, którzy przeżyli są Fred (który zostaje ranny, ale ucieka na francuskie pola), pułkownik Buckner oraz Tony, któremu udaje się wrócić do Nicole.

.