Ostatnio sąd apelacyjny Michigan wydał obszerną, naukową opinię na temat opresji akcjonariuszy i zasady osądu biznesowego. Decyzja ta będzie miała istotne implikacje dla przyszłych sporów między właścicielami i udziałowcami przedsiębiorstw ściśle kontrolowanych w tym stanie.

Decyzja Sądu Apelacyjnego Michigan w sprawie Franks v. Franks jasno stwierdza, że:

• Osoby powołujące się na ucisk ze strony udziałowców muszą wykazać, że dane działania zostały podjęte z zamiarem ingerencji w ich interesy, a nie tylko, że postępowanie miało skutek w postaci ingerencji w ich interesy.
• Reguła osądu biznesowego nie wyklucza możliwości oceny przez sądy decyzji biznesowych w celu ustalenia, czy takie decyzje lub inne polityki zostały podjęte w złej wierze lub stanowiły część planu mającego na celu uciskanie akcjonariuszy z naruszeniem MCL 450.1489(1).

Michigan’s Shareholder Oppression Statute

Prawo Michigan solidnie chroni akcjonariuszy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których akcje nie są łatwo zbywalne z powodu działań dyrektorów lub innych osób sprawujących kontrolę nad spółką, które są „nielegalne, oszukańcze lub umyślnie nieuczciwe i opresyjne”. Prawo definiuje „umyślnie nieuczciwe i uciążliwe” postępowanie jako „ciągły sposób postępowania lub znaczące działanie lub serię działań, które w istotny sposób ingerują w interesy akcjonariusza jako akcjonariusza.”

Polityka odkupu i dywidendy w sporze

Sporne w sprawie Franks v. Franks były odkup akcji i polityka dywidendy. Pozwani posiadali akcje z prawem głosu klasy A spółki Burr Oak Tool and Die, Inc („Burr Oak”), zajmującej się produkcją obrabiarek. Każdy z powodów posiadał akcje spółki bez prawa głosu klasy B lub C. Podczas gdy akcje klasy B nie otrzymywały dywidendy, akcje te mogły być zamienione na akcje klasy C, które otrzymywały dywidendę.

Jeden z pozwanych poprosił o wycenę spółki w oczekiwaniu na wykup akcji. Wycena wykazała, że akcje Burr Oak były warte około 598 dolarów za akcję za 77 043 akcji pozostających w obrocie. Po dokonaniu wyceny, pozwani złożyli Burr Oak ofertę zakupu akcji pozwanych za 62 dolary za akcję.

Powodowie złożyli następnie pozew, twierdząc, że pozwani wykorzystali swoją siłę głosu i kontrolę nad Burr Oak, aby przynieść sobie korzyści i niesłusznie uciskać akcjonariuszy mniejszościowych. W odpowiedzi pozwani stwierdzili, że brak zakupu akcji nie był sam w sobie uciążliwy, podobnie jak ich oferta zakupu akcji po określonej cenie. Dodatkowo pozwani twierdzili, że ich decyzja o niewydawaniu dywidendy wynikała z uzasadnionych powodów biznesowych, a zatem była dopuszczalna na mocy zasady osądu biznesowego.

Sąd rozpatrujący sprawę przychylił się do wniosku powodów o częściowe unieważnienie w sprawie ich roszczenia dotyczącego ucisku akcjonariuszy. Stwierdził, że odpowiednim środkiem zaradczym jest zmuszenie spółki do zakupu udziałów członków bez prawa głosu po cenie, która zostanie ustalona po przeprowadzeniu przesłuchania dowodowego.

Sąd apelacyjny uchylił wyrok sądu pierwszej instancji i stwierdził, że powodom nie udało się wykazać ucisku akcjonariuszy. Jednakże uznał również, że zasada osądu biznesowego nie zabrania sądowi oceny decyzji biznesowych pozwanych, w tym ich polityki dywidendowej, w celu ustalenia, czy dowody wykazały, że ich polityka została podjęta w złej wierze i była częścią planu popełnienia czynów stanowiących ucisk akcjonariuszy.

Intentent, Not Effect

Sąd zauważył, że definicja ucisku skupia się na „postępowaniu większości, a nie na skutkach tego postępowania dla mniejszości” oraz że „ustawodawca wymagał dowodu zamiaru działania w sposób, który był nieuczciwy i uciążliwy dla akcjonariusza” w celu ustalenia roszczenia o ucisk akcjonariusza.

Jako taki, „skarżący akcjonariusz musi udowodnić, że dyrektorzy lub osoby sprawujące kontrolę nad korporacją zaangażowały się w 'ciągły sposób postępowania’ lub podjęły 'znaczące działanie lub serię działań’, które w znacznym stopniu ingerowały w interesy akcjonariusza jako akcjonariusza, oraz że zrobiły to z zamiarem znacznego ingerowania w 'interesy akcjonariusza jako akcjonariusza.'”

W konsekwencji, „pozwany może uniknąć odpowiedzialności wykazując, że nie miał wymaganego zamiaru, gdy podejmował działania, które ingerowały w interesy akcjonariusza.” Ponieważ pozwani mogli ustalić kwestię faktyczną w tej kwestii, przedstawiając dowody, że ich zachowanie było motywowane uzasadnionymi względami biznesowymi, a nie zamiarem zaszkodzenia interesom akcjonariusza, sąd uchylił postanowienie w trybie uproszczonym.

Business Judgment Rule Is Not an Impenetrable Shield

Pozwani twierdzili również, że reguła osądu biznesowego wyklucza sąd z przeglądu ich decyzji dotyczących polityki dywidendowej. Zgodnie z tą zasadą, sądy generalnie nie zastąpią swoim osądem osądu dyrektorów w sprawie polityki dywidendowej, o ile nie udowodnią, że polityka ta była oszukańcza lub podjęta w złej wierze.

Jednakże „akcjonariusz musi pokonać zasadę osądu biznesowego, przedstawiając dowody w celu ustalenia elementów roszczenia na podstawie statutu o ucisku akcjonariuszy, ponieważ statut ten identyfikuje niewłaściwe postępowanie i przewiduje środki zaradcze.”

„W związku z tym, reguła osądu biznesowego nie zabrania sądowi oceny decyzji biznesowych pozwanych – w tym ich polityki dywidendowej – w świetle całości materiału dowodowego w celu ustalenia, czy dowody wykazały, że pozwani sformułowali swoją politykę w złej wierze i jako część planu popełnienia czynów stanowiących ucisk akcjonariuszy zgodnie z MCL 450.1489(1).”

Podczas gdy akcjonariusze ściśle utrzymywanych korporacji Michigan mogą z pewnością mieć realne roszczenia i środki zaradcze z tytułu uciążliwego postępowania, muszą wykazać coś więcej niż tylko uciążliwe skutki. Muszą oni również wykazać zamiar wywołania ucisku. I odwrotnie, dyrektorzy lub inne osoby sprawujące kontrolę nad spółkami muszą mieć świadomość, że zasada osądu biznesowego niekoniecznie ochroni ich przed kontrolą sądu.

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące tej decyzji, ucisku akcjonariuszy, zasady osądu biznesowego lub innych kwestii, prosimy o kontakt z Grupą Prawa Gospodarczego w Kreis Enderle już dziś.