Wkrótce po powrocie z krótkiej trasy po USA w czerwcu 1988 roku, zespół zagrał koncert na Humboldt State University w Arcata w Kalifornii z Crimpshrine, Isocracy i The Lookouts. Po koncercie, zespół zatrzymał się w lokalnym burrito shopie z właścicielami Lookout Records Larrym Livermore i Davidem Hayesem aby przedyskutować plany na przyszłość. Livermore i Hayes zasugerowali nagranie następnej EPki po debiutanckim Hectic, ale członkowie zespołu ujawnili, że zamierzają nagrać pełny album studyjny. Livermore i Hayes, obawiając się, że zespół nie jest gotowy na nagranie albumu i że Lookout nie ma wystarczająco dużo pieniędzy na jego wydanie, próbowali odwieść zespół od ich decyzji, ale bezskutecznie. Jak powiedział później gitarzysta Lint, „Możesz powiedzieć Operation Ivy, ale nie możesz powiedzieć im zbyt wiele.”

Pierwotnym zamiarem było nagranie albumu na żywo przy 924 Gilman Street w godzinach pracy, z minimalną ilością overdubów, z dźwiękowcem Radleyem Hirschem jako inżynierem. „Myślę, że mieli nadzieję uchwycić elektryczność i ekscytację ich występów na żywo, niezła sztuczka, jeśli się uda”, powiedział później Livermore. „Ale bez publiczności, Gilman był po prostu strukturą przypominającą stodołę z mierną akustyką. Brakowało w niej wygłuszenia, kabin izolacyjnych, pokoju kontrolnego i wszystkich tych elementów.” Podczas nagrywania, jednak zespół popadł w szereg nieporozumień z Hirschem, jak na przykład nie chcąc by Lint używał przesteru na swojej gitarze i każąc basiście Mattowi McCallowi używać wzmacniacza Ampeg SVT, który „brzmiał jak Blue Cheer czy coś w tym stylu.” Sesje przeciągały się „co wydawało się wiecznością” z powodu decyzji inżyniera o nagrywaniu overdubów, a tygodnie spędzano na pracy nad pojedynczymi piosenkami. Livermore był również niezadowolony z nagrań, mówiąc „Niektóre z nich były tak dobre lub lepsze niż wszystko co Lookout zrobił, ale inne wydawały się po prostu… dziwne.” W grudniu 1988 roku, członkowie nie byli pewni czy chcą kontynuować pracę nad albumem i zorganizowali spotkanie zespołu, aby zdecydować co zrobić. Po wyrażeniu zgody na rozpoczęcie prac od nowa, Livermore otrzymał zadanie zwolnienia Hirscha z projektu i zespół udał się do Sound and Vision Studios w San Francisco wraz z Kevinem Army w styczniu 1989 roku aby ponownie nagrać album. Nagrywanie przebiegało szybko podczas tych sesji, zespół ukończył podstawowe ścieżki do całego albumu w ciągu jednego dnia. „To było nagranie na żywo, ponieważ weszliśmy tam i po prostu przeszliśmy przez całą listę. Nie robiliśmy żadnych przerw”, mówi McCall. „Nie chcieliśmy zwalniać tempa, chcieliśmy po prostu to skończyć, bo byliśmy na fali.”