In het Frankrijk van 1944 worden de Amerikaanse soldaten Berle, een deserteur; Nick Colasanti, een kruimeldief; Fred, bijgenaamd “Assassin”; Tony, een muiter; en luitenant Yeager (gearresteerd omdat hij weigerde orders uit te voeren om o.a. vrouwen en kinderen te doden) ter dood veroordeeld voor hun misdaden en naar een gevangenenkamp in de buurt van de Ardennen gebracht.

Tijdens de reis naar het kamp stopt het konvooi vanwege een lekke band, en Fred en Berle krijgen opdracht deze te verwisselen. Hun werk wordt onderbroken door een Luftwaffe luchtaanval. De vijf criminelen maken van de aanval gebruik en ontsnappen. Yeager neemt het commando over de groep over en besluit een weg naar neutraal Zwitserland te vinden.

Onderweg stoppen ze bij een verlaten fabriek op het Franse platteland om uit te rusten en hun voorraden aan te vullen. Terwijl ze eten, stort de bovenverdieping van het gebouw in, en een Duitse soldaat verschijnt van tussen de hooibundels. Gevangen genomen door Yeager’s groep, vertelt hij hen dat hij in feite een ontsnapte gevangene is, veroordeeld tot de dood, net als zij. Hoewel Tony en Fred hem willen doden, geeft Yeager er de voorkeur aan hem mee te nemen voor het geval de nazi’s weer aanvallen.

Later komt de groep een Duitse patrouille tegen, en de gevangen nazi-soldaat blijkt zeer behulpzaam te zijn. Hij overtuigt de patrouille ervan dat de Amerikanen zijn gevangenen zijn, en ze slagen erin een deel van de patrouille te doden en te ontsnappen. Hierna ziet de groep een groep mooie Duitse verpleegsters naakt baden in een rivier. Nick stelt de Amerikanen voor zich voor te doen als nazi-soldaten, en het lukt hen vriendschappelijk met de meisjes om te gaan. Echter, nadat ze Fred zien, die zwart is, realiseren de verpleegsters zich dat de mannen Amerikanen zijn en beginnen op hen te schieten. Tony, Nick, Berle en Fred vluchten naar een kamp in de buurt.

Maar de situatie wordt er niet beter op. Enkele Duitse soldaten arriveren bij het kamp, en Yeager stuurt de gevangen Nazi om met hen te praten. Na iets met hen besproken te hebben, realiseert de Duitse soldaat zich dat de nieuw aangekomenen in feite Amerikanen zijn en schreeuwt: “Amerikanen! Amerikanen!” De Duitse soldaten doden hem en de groep van Yeager vuurt terug, waarbij de Duitsers worden gedood. Later hoort Yeager van kolonel Buckner dat hij een fout heeft gemaakt; het team waar hij op schoot bestond eigenlijk uit Amerikanen gekleed in nazi-uniform die een belangrijke missie moesten uitvoeren. Op dit moment is de enige oplossing om de groep onder leiding van Yeager met deze taak te vertrouwen.

Tussen ontmoet Berle Nicole, een Franse verpleegster die is aangesloten bij de verzetsbeweging. Hij wordt verliefd op haar, maar het is Tony op wie ze gek is. Een ander probleem ontstaat als Fred in handen van de vijand valt. Yeager, Tony, Berle en Nick vallen de nazi versterkingen aan en bevrijden hun vriend. Nadat de groep herenigd is, legt kolonel Buckner hen het plan uit, volgens hetwelk ze een gepantserde trein moeten aanvallen die een prototype van de V-2 raket vervoert.

Volgens het plan is het de bedoeling dat de trein een met mijnen bezaaide brug passeert. Maar er zijn onverwachte problemen als Nick niet in staat is om contact op te nemen met zijn kameraden als gevolg van een kapotte zender, en wordt gedood in een poging om hen te waarschuwen. Berle wordt gedood door de machinist, en wanneer alle hoop verloren lijkt, beslist luitenant Yeager de uitkomst van de strijd in een heldendaad, waarin hij de trein met de raketten en zichzelf aan boord opblaast, en het door de nazi’s aangevallen station vernietigt.

Uiteindelijk zijn de enigen die overleven Fred (die gewond raakt maar ontsnapt naar de Franse velden), kolonel Buckner, en Tony, die erin slaagt terug te keren naar Nicole.