Kort na terugkomst van een korte US tour in juni 1988 speelde de band een show op de Humboldt State University in Arcata, Californië met Crimpshrine, Isocracy en The Lookouts. Na de show stopte de band bij een lokale burrito shop met Lookout Records eigenaars Larry Livermore en David Hayes om toekomstplannen te bespreken. Livermore en Hayes stelden voor om een vervolg-EP op hun debuut Hectic op te nemen, maar de bandleden onthulden dat ze van plan waren om een volledig studioalbum te maken. Omdat ze dachten dat de band nog niet klaar was om een album op te nemen, en omdat ze vreesden dat Lookout niet genoeg geld had om het uit te brengen, probeerden Livermore en Hayes de band van hun beslissing af te brengen, maar tevergeefs. Zoals gitarist Lint later zou zeggen: “Je kunt Operation Ivy vertellen, maar je kunt ‘em niet veel vertellen.”

De oorspronkelijke bedoeling was om het album live op te nemen op 924 Gilman Street tijdens gesloten uren met minimale overdubs, met Gilman soundman Radley Hirsch als engineer. “Ik denk dat ze hoopten de elektriciteit en opwinding van hun live shows vast te leggen, een mooie truc als je het voor elkaar kon krijgen”, zei Livermore later. “Maar zonder publiek was Gilman niet meer dan een schuurachtig gebouw met een middelmatige akoestiek. Het ontbrak aan geluidsisolatie, isolatiecabines, een controlekamer en al die voorzieningen.” Tijdens de opnames kreeg de band echter een aantal meningsverschillen met Hirsch, zoals het feit dat Lint geen distortion op zijn gitaar mocht gebruiken en dat bassist Matt McCall een Ampeg SVT-versterker moest gebruiken die “klonk als Blue Cheer of zoiets.” De sessies duurden “wat wel een eeuwigheid leek” door de beslissing van de technicus om overdubs op te nemen en er werd weken gewerkt aan losse nummers. Livermore was ook ontevreden over de opnames, hij zei: “Sommige waren net zo goed of beter dan wat Lookout had gedaan, maar andere voelden gewoon… vreemd aan.” Tegen december 1988 waren de leden niet zeker of ze verder wilden werken aan het album en organiseerden een bandvergadering om te beslissen wat te doen. Nadat ze akkoord gingen om opnieuw te beginnen, werd Livermore belast met de taak om Hirsch te ontslaan van het project en de band ging naar de Sound and Vision Studios in San Francisco met Kevin Army in januari 1989 om het album opnieuw op te nemen. De opnames gingen snel tijdens deze sessies, de band voltooide de basistracks voor het hele album in één dag. “Het was een live-opname, want we gingen naar binnen en we gingen gewoon de lijst af. We namen niet echt pauzes,” aldus McCall. “We wilden niet vertragen, we wilden het gewoon gedaan krijgen omdat we op dreef waren.”