最近ミシガン州の控訴裁判所が、株主への圧迫とビジネス判断ルールに関する長大で専門性のある意見書を発表しました。 この決定は、同州における非公開企業のオーナーと株主の間の今後の紛争に大きな影響を与えるでしょう。

Michigan Court of Appeals in Franks v. Franks の決定は、以下を明確にしています。

• 株主の圧迫を主張するものは、問題の行為が単に彼らの利益を妨害する効果があったということだけではなく、彼らの利益を妨害する意図を持って行われたことを証明しなければなりません。
• ビジネス・ジャッジメント・ルールは、そのような決定またはその他の方針が、MCL 450.1489（1）に違反して、不誠実に行われたか、または株主を抑圧する計画の一部であるかを判断するために、裁判所がビジネス決定を評価することを妨げない。

Michigan’s Shareholder Oppression Statute

Michigan law is robust protects shareholders of closely held corporations whose shares are readily marketable because by directors or others in control of a corporation that are “illegal, fraudulent, or willfully unfair and oppressive.”． この法律では、「故意に不当かつ抑圧的な」行為を「株主としての利益を実質的に妨害する継続的な行為過程または重要な行為もしくは一連の行為」と定義しています。

Buyback and Dividend Policy at Issue

Franks 対 Franks で問題となったのは株式の買い戻しと配当方針でした。 被告は工作機械会社であるBurr Oak Tool and Die, Inc（以下、Burr Oak）のAクラス議決権付株式を保有していました。 原告らはそれぞれ、同社の無議決権株式であるクラスBまたはCの株式を所有していた。

被告の一人は、自社株買いを見越して、会社の評価を依頼した。 鑑定では、バー・オークの株式は発行済み株式77,043株に対して1株あたり約598ドルの価値があると結論づけられました。

その後、原告は、被告がその議決権とバー・オークの支配力を使って自分たちの利益を図り、少数株主を不当に抑圧したと主張して、訴えを起こしました。 これに対し、被告側は、株式を購入しないこと自体は抑圧的ではなく、また、一定の価格で株式を購入するという申し出も抑圧的でないと主張した。 また、被告は、配当を行わないという決定は正当なビジネス上の理由によるものであり、ビジネス判断ルールの下で許されると主張した。

裁判所は、株主抑圧の主張に対する原告の一部略式処分の申し立てを認めた。 そして、適切な救済措置は、会社に、証拠調べの後に決定される価格で無議決権メンバーの株式を買い取らせることであると決定した。

控訴裁判所は、裁判を破棄し、原告は株主の抑圧を立証できなかったと判断した。 しかし、同裁判所は、ビジネス・ジャッジメント・ルールが、被告の配当政策を含むビジネス上の決定を評価し、その政策が不誠実に行われ、株主抑圧に相当する行為を行う計画の一部であることを示す証拠があるかどうかを判断することを禁止するものではないとも判示しました。

Intent, Not Effect

裁判所は、抑圧の定義が「少数派に対するその行為の効果ではなく、多数派の行為」に焦点を当て、株主抑圧の請求を立証するために「立法府は、株主にとって不公平かつ抑圧的な方法で行動する意図の立証を要求」したと指摘した。

そのため、「訴えた株主は、取締役または会社の支配権を有する者が、株主としての株主の利益を実質的に妨害する「継続的な行為過程」に従事したか、「重要な行動または一連の行動」を取ったこと、および「株主としての利益」を実質的に妨害する意図を持ってそうしたことを証明しなければならない。

その結果、「被告は、株主の利益を妨害する行為を行ったときに、必要な意図を持っていなかったことを示すことによって、責任を回避することができる」。

Business Judgment Rule Is Not an Impenetrable Shield

被告はまた、ビジネスジャッジメントルールにより、裁判所が配当政策に関する意思決定を見直すことができないと主張した。 しかし、「株主は、株主抑圧法の下で請求の要素を確立するために証拠を提出することによって、ビジネス・ジャッジメント・ルールを必然的に克服する。「

「したがって、ビジネス判断ルールは、裁判所が、被告が悪意を持って、MCL 450の下で株主抑圧に相当する行為を行う計画の一部として彼らの方針を策定したことを示す証拠があるかどうかを判断するために、彼らの配当方針を含む被告のビジネス決定を証拠の全体に照らして評価することを禁止するものではない。1489(1).”

ミシガン州の非公開企業の株主は、確かに抑圧的な行為に対して実行可能な請求と救済を持つことができるが、彼らは単なる抑圧的効果以上のものを示す必要がある。 彼らはまた、抑圧的な意図を示す必要がある。

この判決、株主の抑圧、ビジネス判断ルール、またはその他の問題に関して質問がある場合は、クライス-エンダルのビジネス法プラクティスグループにご連絡ください。