サプライ チェーンにおける透明性とデュー デリジェンスの向上を求める動きについては、ご存知のことと思います。 この圧力の原動力の 1 つは、Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act の一部として 2010 年に通過した規制です。

Dodd-Frank Act のセクション 1502 では、すべての SEC (Securities and Exchange Commission) 報告企業は、自社の製品がコンゴ民主共和国 (DRC) またはその近隣国の 1 つからの鉱物を含んでいるかを開示しなければならないと定めています。

この規制により、何百もの企業がサプライチェーン全体を調査し、自社製品にスズ、タンタル、タングステン、または金（3TG）が含まれているかどうかを確認するデューデリジェンスの取り組みが始まりました。 企業は SEC にフォーム SD を提出する必要があり、デューデリジェンスによって製品に 3TG が含まれていることが判明した場合、企業は鉱物の出所を特定するために実施したデューデリジェンスを記載した紛争鉱物報告書を追加で提出する必要があります

この規則は 2012 年に最終化し、2014 年に最初の報告書が提出されました。 2014年以降、1,100社から1,400社が、製品に含まれる鉱物の出所を特定するために行ったデューデリジェンスの取り組みを記載した年次報告書をSECに提出しました。

しかし2017年に、SECは紛争鉱物規制のデューデリジェンスおよび監査要件の実施を一時停止すると表明しました。 これは、企業がサプライチェーンにおける紛争鉱物について心配する必要がないということでしょうか。 全くそうではありません。 3TGのサプライチェーン透明化の取り組みがなくなるわけではありません。 SECの施行が緩和されたとはいえ、規制は依然として有効であり、企業は引き続き製品に含まれる鉱物の出所に関する情報開示を行うことが期待されています。 さらに、メリーランド州、カリフォルニア州、オレゴン州は、ドッド・フランク法第1502条を反映した州規制を設けています。

EU Conflict Minerals Regulation

グローバルなサプライチェーンを持つ企業は、ドッド-フランク法第1502条に類似する国際的措置に注意する必要があります。 2021年1月、欧州連合（EU）紛争鉱物規則が発効します。 ドッド・フランク法1502条と同様に、EU規制は3TGを対象とし、企業に対して鉱物の原産地の開示を義務付けています。 ドッド・フランク法第1502条と異なり、EUの規定は、最終製品会社ではなく、鉱物の輸入業者に適用されます。 また、EUの規定は、紛争鉱物をコンゴ民主共和国とその周辺国で採掘されたものだけに分類せず、紛争地域やリスクの高い地域を起源とするものを紛争鉱物とみなしています。 高リスクの国には、ガバナンス構造が弱い、あるいは存在しない国や、人権侵害を含む国際法の組織的違反がある国が含まれます。

Why This Matters

米国の企業は引き続きサプライチェーンのデューデリジェンスを実施する必要があります。 特に、SECの報告義務があり、製品に3TGが含まれる企業は、引き続き強制的な開示義務を遵守する必要があります。 EUに拠点を置く企業、またはEUに子会社を持つ企業は、EUの今後の報告義務に注意する必要があります。 EU法はEUに拠点を置く輸入業者にのみ適用されますが、上流および下流の企業は、求められるデューデリジェンスの取り組みについて認識すべきです。

ドッド・フランク法のセクション1502と同様のEU紛争鉱物規制は、透明なサプライチェーンの推進を終了させるものではないでしょう。 3TGが存在しない場合でも、自社のサプライチェーンの範囲を理解し、知るための努力を始めることは、企業にとって利益となることでしょう。

Karen Woody は、ワシントン アンド リー大学ロースクールの助教授で、証券法、金融規制、ホワイトカラー犯罪を専門としています。 紛争鉱物規制に関する彼女の専門知識は、米国下院金融サービス委員会で証言し、このテーマに関する彼女の仕事は広く引用されています。 学術界で活動する以前は、複数の事務所で弁護士を務め、コンプライアンス問題、証券・会計詐欺、国際腐敗などについて企業顧客や個人に助言していました。

カレンは、2019年11月にアセントのサプライチェーン・インサイト会議において講演を行います。 アリゾナ州フェニックスで彼女や他の業界リーダーに参加する方法については、イベントの公式ウェブサイトをご覧ください。