Poco dopo il ritorno da un breve tour negli Stati Uniti nel giugno 1988, la band suonò uno show alla Humboldt State University di Arcata, California con Crimpshrine, Isocracy e The Lookouts. Dopo lo show, la band si fermò in un negozio di burrito locale con i proprietari della Lookout Records Larry Livermore e David Hayes per discutere i piani futuri. Livermore e Hayes hanno suggerito di registrare un EP di seguito al loro debutto Hectic, ma i membri della band hanno rivelato che intendevano fare un album completo in studio. Pensando che la band non fosse pronta a registrare un album, e temendo che i Lookout non avessero abbastanza soldi per farlo uscire, Livermore e Hayes tentarono di dissuadere la band dalla loro decisione, ma senza successo. Come il chitarrista Lint avrebbe detto più tardi, “Puoi dire all’Operation Ivy, ma non puoi dirgli molto.”

L’intento originale era di registrare l’album dal vivo al 924 di Gilman Street durante le ore di chiusura con minime sovraincisioni, con il fonico di Gilman Radley Hirsch come ingegnere. “Penso che sperassero di catturare l’elettricità e l’eccitazione dei loro spettacoli dal vivo, un bel trucco se ci si riusciva”, disse poi Livermore. “Ma senza un pubblico, Gilman era solo una struttura simile a un fienile con un’acustica mediocre. Mancava di insonorizzazione, cabine di isolamento, una sala di controllo e tutte quelle caratteristiche”. Durante la registrazione, comunque, la band si imbatté in una serie di disaccordi con Hirsch, come il fatto di non volere che Lint usasse la distorsione sulla sua chitarra e che il bassista Matt McCall usasse un amplificatore Ampeg SVT che “suonava come i Blue Cheer o qualcosa del genere”. Le sessioni si trascinarono per “quella che sembrava un’eternità” a causa della decisione dell’ingegnere di registrare le sovraincisioni e furono passate settimane a lavorare su singole canzoni. Livermore era anche insoddisfatto delle registrazioni, dicendo: “Alcune erano buone o migliori di qualsiasi cosa i Lookout avessero fatto, ma altre sembravano solo… strane”. Nel dicembre 1988, i membri non erano sicuri di voler continuare a lavorare sull’album e organizzarono una riunione della band per decidere cosa fare. Dopo aver accettato di ricominciare da zero, Livermore fu incaricato di licenziare Hirsch dal progetto e la band andò ai Sound and Vision Studios di San Francisco con Kevin Army nel gennaio 1989 per registrare nuovamente l’album. La registrazione andò veloce durante queste sessioni, con la band che completò le tracce di base dell’intero album in un giorno. “Era una registrazione dal vivo, perché siamo entrati lì e siamo andati giù per la lista. Non facevamo proprio pause”, secondo McCall. “Non volevamo rallentare, volevamo solo finirlo perché eravamo su di giri”.