Peu après être revenu d’une courte tournée américaine en juin 1988, le groupe a joué un spectacle à l’université d’État de Humboldt à Arcata, en Californie, avec Crimpshrine, Isocracy et The Lookouts. Après le concert, le groupe s’est arrêté dans un burrito shop local avec les propriétaires de Lookout Records, Larry Livermore et David Hayes, pour discuter des projets futurs. Livermore et Hayes ont suggéré d’enregistrer un EP faisant suite à leur premier album Hectic, mais les membres du groupe ont révélé qu’ils avaient l’intention de faire un album studio complet. Estimant que le groupe n’était pas prêt à enregistrer un album, et craignant que Lookout n’ait pas assez d’argent pour le sortir, Livermore et Hayes ont tenté de faire revenir le groupe sur sa décision, mais en vain. Comme le guitariste Lint le dira plus tard,  » On peut dire à Operation Ivy, mais on ne peut pas leur dire grand-chose. « 

L’intention initiale était d’enregistrer l’album en direct au 924 Gilman Street pendant les heures de fermeture, avec un minimum d’overdubs, avec le soundman de Gilman, Radley Hirsch, comme ingénieur. « Je pense qu’ils espéraient capturer l’électricité et l’excitation de leurs concerts, un joli tour de passe-passe si vous y parveniez », dira plus tard Livermore. « Mais sans public, Gilman n’était qu’une structure en forme de grange avec une acoustique médiocre. Il manquait l’insonorisation, les cabines d’isolation, une salle de contrôle et toutes ces caractéristiques. » Pendant l’enregistrement, cependant, le groupe a eu un certain nombre de désaccords avec Hirsch, comme le fait que Lint ne voulait pas utiliser de distorsion sur sa guitare et que le bassiste Matt McCall utilisait un ampli Ampeg SVT qui « sonnait comme Blue Cheer ou quelque chose comme ça ». Les sessions ont traîné pendant « ce qui semblait être une éternité » en raison de la décision de l’ingénieur d’enregistrer des overdubs et des semaines ont été passées à travailler sur des chansons uniques. Livermore n’était pas non plus satisfait des enregistrements, déclarant que « certains étaient aussi bons, voire meilleurs, que tout ce que Lookout avait fait, mais d’autres étaient juste… bizarres ». En décembre 1988, les membres n’étaient pas certains de vouloir continuer à travailler sur l’album et ont organisé une réunion du groupe pour décider de ce qu’il fallait faire. Après avoir accepté de repartir à zéro, Livermore est chargé de virer Hirsch du projet et le groupe se rend aux Sound and Vision Studios de San Francisco avec Kevin Army en janvier 1989 pour réenregistrer l’album. L’enregistrement s’est déroulé rapidement pendant ces sessions, le groupe ayant terminé les pistes de base de l’album entier en une journée. « C’était un enregistrement en direct, parce que nous y sommes allés et nous avons juste fait la liste. Nous ne faisions pas vraiment de pauses », selon McCall. « Nous ne voulions pas ralentir, nous voulions juste le faire parce que nous étions sur un rouleau. »