Ranskassa vuonna 1944 amerikkalaissotilaat karkuri Berle, pikkuvaras Nick Colasanti, salamurhaaja Fred, lempinimeltään ”Assassin”, kapinoitsija Tony ja luutnantti Yeager (pidätetty, koska hän oli kieltäytynyt toteuttamasta käskyä tappaa muun muassa naisia ja lapsia) tuomitaan rikoksistaan kuolemaan, ja heidät kuljetetaan vankileirille lähelle Ardenneja.

Matkalla leirille saattue pysähtyy puhjenneen renkaan takia, ja Fred ja Berle määrätään vaihtamaan se. Heidän työnsä keskeytyy Luftwaffen ilmahyökkäykseen. Viisi rikollista käyttää hyökkäystä hyväkseen ja pakenee. Yeager ottaa ryhmän komentoonsa ja päättää etsiä tien puolueettomaan Sveitsiin.

Matkalla he pysähtyvät Ranskan maaseudulla sijaitsevaan hylättyyn tehtaaseen lepäämään ja täydentämään tarvikkeitaan. Heidän syödessään rakennuksen yläkerta romahtaa, ja heinänippujen välistä ilmestyy saksalainen sotilas. Yeagerin ryhmän vangiksi joutunut sotilas kertoo, että hän on itse asiassa karannut vanki, joka on tuomittu kuolemaan kuten hekin. Vaikka Tony ja Fred haluavat tappaa hänet, Yeager ottaa hänet mieluummin mukaansa siltä varalta, että natsit hyökkäävät uudelleen.

Myöhemmin ryhmä törmää saksalaiseen partioon, ja vangittu natsisotilas osoittautuu hyvin avuliaaksi. Hän vakuuttaa partiolle, että amerikkalaiset ovat hänen vankejaan, ja he onnistuvat tappamaan osan partiosta ja pakenemaan. Tämän jälkeen ryhmä näkee ryhmän kauniita saksalaisia sairaanhoitajia uimassa alasti joessa. Nick ehdottaa amerikkalaisille, että he tekeytyvät natsisotilaiksi, ja he pääsevät ystävällisiin väleihin tyttöjen kanssa. Nähtyään Fredin, joka on musta, sairaanhoitajat kuitenkin tajuavat, että miehet ovat amerikkalaisia, ja alkavat ampua heitä. Tony, Nick, Berle ja Fred pakenevat läheiselle leirille.

Mutta tilanne ei parane. Leirille saapuu saksalaisia sotilaita, ja Yeager lähettää vangitun natsin puhumaan heille. Keskusteltuaan heidän kanssaan jostain saksalaissotilas tajuaa, että vastasaapuneet ovat itse asiassa amerikkalaisia ja huutaa: ”Amerikkalaiset! Amerikkalaiset!” Saksalaissotilaat tappavat hänet, ja Yeagerin ryhmä vastaa tuleen ja tappaa saksalaiset. Yeager saa myöhemmin eversti Bucknerilta tietää tehneensä virheen; ryhmä, jota hän ampui, koostui itse asiassa natsien univormuun pukeutuneista amerikkalaisista, joiden piti suorittaa tärkeä tehtävä. Tässä vaiheessa ainoa ratkaisu on luottaa Yeagerin johtaman ryhmän tehtävään.

Sillä välin Berle tapaa Nicolen, vastarintaliikkeeseen kuuluvan ranskalaisen sairaanhoitajan. Hän rakastuu häneen, mutta hän on hulluna Tonyyn. Toinen ongelma syntyy, kun Fred joutuu vihollisen käsiin. Yeager, Tony, Berle ja Nick hyökkäävät natsien linnoituksiin ja vapauttavat ystävänsä. Kun ryhmä on jälleen yhdessä, eversti Buckner selittää heille suunnitelman, jonka mukaan heidän on hyökättävä panssarijunaan, joka kuljettaa V-2 -ohjuksen prototyyppiä.

Suunnitelman mukaan junan on tarkoitus ohittaa miinoitettu silta. Siihen liittyy kuitenkin odottamattomia ongelmia, sillä Nick ei saa yhteyttä toveriinsa rikkoutuneen lähettimen takia, ja hänet tapetaan yrittäessään varoittaa heitä. Junankuljettaja tappaa Berlen, ja kun kaikki toivo näyttää olevan menetetty, luutnantti Yeager ratkaisee taistelun lopputuloksen sankarillisella teolla, jossa hän räjäyttää junan ohjuksineen ja itsensä kyydissä ja tuhoaa natsien hyökkäämän aseman.

Viimein hengissä selviytyvät vain Fred (joka haavoittuu, mutta pakenee Ranskan pelloille), eversti Buckner ja Tony, joka onnistuu palaamaan Nicolen luo.