Minority_shareholder_business_judgmentMinority_shareholder_business_judgmentUskettäin Michiganin valitustuomioistuin antoi pitkän, tieteellisen lausunnon osakkeenomistajien oppositiosta (shareholder oppression) ja liiketoimintaa koskevasta päätöksentekosäännöstä. Päätöksellä on merkittäviä vaikutuksia osavaltiossa sijaitsevien tiiviisti omistettujen yritysten omistajien ja osakkeenomistajien välisiin tuleviin riitoihin.

Michiganin muutoksenhakutuomioistuimen päätös asiassa Franks v. Franks tekee selväksi, että:

• Osakkeenomistajan sortoa vaativien henkilöiden on osoitettava, että kyseiset teot tehtiin tarkoituksella heidän etujensa vahingoittamiseksi, eikä vain sitä, että käytöksellä oli vaikutusta heidän etujensa vahingoittamiseen.
• Toimintatapasääntö ei estä tuomioistuimia arvioimasta liiketoimintapäätöksiä sen määrittämiseksi, onko tällaiset päätökset tai muut menettelytavat tehty vilpillisessä mielessä tai osana suunnitelmaa, jonka tarkoituksena on alistaa osakkeenomistajia MCL 450.1489(1):n vastaisesti.

Michiganin osakkeenomistajien alistamista koskeva laki

Michiganin laki suojaa voimakkaasti tiiviisti omistettujen yhtiöiden osakkeenomistajia, joiden osakkeet eivät ole helposti markkinoitavissa johtokunnan jäsenten tai muiden yhtiössä määräysvaltaa käyttävien henkilöiden toimien vuoksi, jotka ovat ”laittomia, vilpillisiä tai tahallisesti epäoikeudenmukaisia ja ahdistavia”. Laissa määritellään ”tahallisesti epäoikeudenmukainen ja painostava” käyttäytyminen ”jatkuvaksi käyttäytymiseksi tai merkittäväksi toimeksi tai toimien sarjaksi, joka olennaisesti vaikuttaa osakkeenomistajan etuihin osakkeenomistajana.”

Osakkeiden takaisinosto- ja osinkopolitiikka kysymyksessä

Kysymyksenä asiassa Franks v. Franks olivat osakkeiden takaisinosto- ja osinkopolitiikka. Vastaajat omistivat konetyökaluyritys Burr Oak Tool and Die, Inc:n (”Burr Oak”) A-sarjan äänivaltaisia osakkeita. Kantajat omistivat kukin äänioikeudettomia B- tai C-sarjan osakkeita. Vaikka B-luokan osakkeista ei saanut osinkoja, nämä osakkeet voitiin vaihtaa C-luokan osakkeiksi, joista sai osinkoja.

Yksi vastaajista pyysi yhtiön arvonmääritystä osakkeiden takaisinostoa varten. Arvioinnissa päädyttiin siihen, että Burr Oakin osakkeiden arvo oli 77 043 ulkona olevan osakkeen osalta noin 598 dollaria osakkeelta. Arvonmäärityksen jälkeen vastaajat pyysivät Burr Oakia tarjoutumaan ostamaan vastaajien osakkeet 62 dollarilla osakkeelta.

Tämän jälkeen kantajat nostivat kanteen ja väittivät, että vastaajat käyttivät äänivaltaansa ja määräysvaltaansa Burr Oakissa hyödyttääkseen itseään ja sortaakseen väärin perustein vähemmistöosakkaita. Vastauksessaan vastaajat väittivät, että osakkeiden ostamatta jättäminen ei sinänsä ollut sortavaa, kuten ei myöskään heidän tarjouksensa ostaa osakkeet tiettyyn hintaan. Lisäksi vastaajat väittivät, että heidän päätöksensä olla antamatta osinkoja johtui laillisista liiketaloudellisista syistä ja oli siten sallittua liikearviointisäännön nojalla.

Oikeusistuin myönsi kantajien osittaista summaarista päätöstä koskevan pyynnön osakkeenomistajien sortoa koskevan vaatimuksen osalta. Se päätti, että asianmukainen oikeussuojakeino oli velvoittaa yhtiö ostamaan äänioikeudettomien jäsenten osakkeet todisteellisen kuulemisen jälkeen määriteltävään hintaan.

Hovioikeus kumosi oikeudenkäyntituomioistuimen tuomion ja katsoi, että kantajat eivät pystyneet osoittamaan osakkeenomistajien sortoa. Se katsoi kuitenkin myös, että liiketoimintaa koskevan harkinnan sääntö ei estä tuomioistuinta arvioimasta vastaajien liiketoimintapäätöksiä, mukaan lukien heidän osinkopolitiikkansa, sen määrittämiseksi, osoittivatko todisteet, että heidän politiikkansa oli tehty vilpillisessä mielessä ja että se oli osa suunnitelmaa, jonka tarkoituksena oli tehdä toimia, jotka merkitsevät osakkeenomistajien sortamista.

Tarkoitus, ei vaikutus

Tuomioistuin totesi, että sorron määritelmässä keskitytään ”enemmistön menettelyyn eikä sen vaikutukseen vähemmistöön” ja että ”lainsäätäjä edellytti, että osakkeenomistajan sortoa koskevan kanteen perustelemiseksi on osoitettava, että tarkoituksena oli toimia tavalla, joka oli epäoikeudenmukainen ja osakkeenomistajaa sortava”.

Siten ”valittavan osakkeenomistajan on osoitettava, että yhtiön johtajat tai määräysvaltaa käyttävät henkilöt ovat syyllistyneet ”jatkuvaan menettelytapaan” tai toteuttaneet ”merkittävän toimen tai toimien sarjan”, joka olennaisesti loukkasi osakkeenomistajan etuja osakkeenomistajana, ja että he tekivät näin tarkoituksenaan olennaisesti loukata ”osakkeenomistajan etuja osakkeenomistajana”.'”

Siten ”vastaaja voi välttää vastuun osoittamalla, että hänellä ei ollut vaadittavaa tarkoitusta, kun hän ryhtyi toimiin, jotka häiritsivät osakkeenomistajan etuja”. Koska vastaajat pystyivät osoittamaan tosiseikkoja koskevan kysymyksen tässä asiassa esittämällä näyttöä siitä, että heidän käyttäytymisensä taustalla olivat lailliset liiketaloudelliset syyt eikä heidän tarkoituksenaan ollut vahingoittaa osakkeenomistajan etuja, tuomioistuin kumosi summaarisen tuomion.

Business Judgment Rule Is Not an Impenetrable Shield

Vastustajat väittivät myös, että liiketoimintaa koskeva tuomiolauselmasääntö esti tuomioistuinta tarkastelemasta niiden osingonjakopolitiikkaa koskevia päätöksiä. Kyseisen säännön mukaan tuomioistuimet eivät yleensä korvaa hallituksen jäsenten osinkopolitiikkaa koskevaa harkintaa, ellei ole näyttöä siitä, että politiikka oli vilpillistä tai että se oli tehty vilpillisessä mielessä.

Osakkeenomistaja kuitenkin väistämättä ohittaa liiketapahtumien arviointia koskevan säännön esittämällä näyttöä osakkeenomistajien tukahduttamista koskevan lain mukaisen kanteen tunnusmerkistöjen selvittämiseksi, koska kyseisessä laissa yksilöidään lainvastainen käyttäytyminen ja säädetään siitä aiheutuvasta vahingonkorvauksesta.”

”Liiketoimintaan perustuvaa harkintaa koskeva sääntö ei näin ollen estä tuomioistuinta arvioimasta vastaajien liiketoimintaa koskevia päätöksiä – mukaan lukien heidän osinkopolitiikkansa – todisteiden kokonaisuuden valossa sen määrittämiseksi, osoittivatko todisteet, että vastaajat olivat muotoilleet politiikkansa vilpillisessä mielessä ja osana suunnitelmaa, jonka tarkoituksena oli syyllistyä tekoihin, jotka merkitsevät osakkeenomistajien sortamista MCL 450 §:n mukaisesti.1489(1).”

Mikäli Michiganissa toimivien tiiviisti omistettujen yhtiöiden osakkeenomistajilla voi toki olla toteuttamiskelpoisia vaatimuksia ja oikeussuojakeinoja syrjivän käyttäytymisen vuoksi, heidän on osoitettava muutakin kuin pelkkiä syrjiviä vaikutuksia. Heidän on myös osoitettava ahdistava aikomus. Vastaavasti johtajien tai muiden yritysten määräysvallassa olevien henkilöiden on oltava tietoisia siitä, että liiketoimintapäätöstä koskeva sääntö ei välttämättä suojaa heitä tuomioistuimen valvonnalta.

Jos sinulla on kysyttävää tästä päätöksestä, osakkeenomistajien sortamisesta, liiketoimintapäätöstä koskevasta säännöstä tai muista kysymyksistä, ota yhteyttä Kreis Enderlen liikejuridiikan harjoitusryhmään jo tänään.