Lyhyesti palattuaan lyhyeltä Yhdysvaltain-kiertueelta kesäkuussa 1988 yhtye soitti keikan Humboldt State Universityssä Arcatassa, Kaliforniassa Crimpshrinen, Isocracyn ja The Lookoutsin kanssa. Keikan jälkeen bändi pysähtyi paikalliseen burrito-kauppaan Lookout Recordsin omistajien Larry Livermoren ja David Hayesin kanssa keskustelemaan tulevaisuuden suunnitelmista. Livermore ja Hayes ehdottivat jatko-EP:n nauhoittamista debyytti Hecticille, mutta yhtyeen jäsenet paljastivat aikovansa tehdä kokonaisen studioalbumin. Livermore ja Hayes arvelivat, että bändi ei ollut valmis levyn äänittämiseen, ja pelkäsivät, ettei Lookoutilla ollut tarpeeksi rahaa levyn julkaisemiseen, joten he yrittivät puhua bändiä ympäri, mutta tuloksetta. Kuten kitaristi Lint myöhemmin sanoisi: ”Voit kertoa Operation Ivylle, mutta et voi kertoa heille paljoakaan.”

Alun perin tarkoituksena oli nauhoittaa albumi livenä Gilman Street 924:ssä suljetuilla aukioloajoilla minimaalisilla overdubeilla, Gilman-äänimies Radley Hirschin toimiessa äänittäjänä. ”Luulen, että he toivoivat vangitsevansa heidän live-esiintymisensä sähkön ja jännityksen, hieno temppu, jos se onnistuu”, Livermore sanoi myöhemmin. ”Mutta ilman yleisöä Gilman oli vain navetan kaltainen rakennus, jonka akustiikka oli keskinkertainen. Siitä puuttui äänieristys, eristyskopit, valvomo ja kaikki nämä ominaisuudet.” Äänitysten aikana bändi joutui kuitenkin useisiin erimielisyyksiin Hirschin kanssa, kuten siihen, ettei hän halunnut Lintin käyttävän säröä kitarassaan ja että basisti Matt McCall käytti Ampeg SVT -vahvistinta, joka ”kuulosti Blue Cheeriltä tai joltain”. Sessiot venyivät ”ikuisuudelta tuntuneen” ajan, koska insinööri päätti äänittää overdubeja, ja viikkoja kului yksittäisten kappaleiden työstämiseen. Livermore oli myös tyytymätön äänityksiin ja sanoi: ”Jotkut olivat yhtä hyviä tai parempia kuin mikään Lookoutin tekemä, mutta toiset vain tuntuivat… oudoilta.” Joulukuussa 1988 jäsenet olivat epävarmoja siitä, halusivatko he jatkaa albumin työstämistä ja järjestivät bändikokouksen päättääkseen, mitä tehdä. Suostuttuaan aloittamaan alusta Livermore sai tehtäväkseen erottaa Hirsch projektista, ja bändi lähti tammikuussa 1989 Kevin Armyn kanssa San Franciscoon Sound and Vision -studioille nauhoittamaan levyä uudelleen. Äänitys sujui näissä sessioissa nopeasti, ja bändi sai koko albumin perusraidat valmiiksi yhdessä päivässä. ”Se oli live-äänitys, koska menimme sinne ja kävimme vain listaa läpi. Emme pitäneet oikeastaan lainkaan taukoja”, McCall sanoo. ”Emme halunneet hidastaa tahtia, halusimme vain saada sen valmiiksi, koska olimme vauhdissa.”