Un tribunal de apelación de Michigan emitió recientemente una opinión extensa y académica sobre la opresión del accionista y la regla del juicio comercial. La decisión tendrá implicaciones significativas para futuras disputas entre propietarios y accionistas de empresas cerradas en el estado.

La decisión del Tribunal de Apelaciones de Michigan en el caso Franks v. Franks deja claro que:

• Quienes alegan opresión de accionistas deben demostrar que los actos en cuestión se realizaron con la intención de interferir con sus intereses, no sólo que la conducta tuvo el efecto de interferir con sus intereses.
• La regla del juicio empresarial no impide que los tribunales evalúen las decisiones empresariales para determinar si dichas decisiones u otras políticas se tomaron de mala fe o forman parte de un plan para oprimir a los accionistas en violación de la MCL 450.1489(1).

Estatuto de Opresión de Accionistas de Michigan

La ley de Michigan protege firmemente a los accionistas de sociedades anónimas cerradas cuyas acciones no son fácilmente comercializables debido a las acciones de los directores u otros en el control de una corporación que son «ilegales, fraudulentas, o voluntariamente injustas y opresivas.» La ley define la conducta «deliberadamente injusta y opresiva» como «una conducta continuada o una acción o serie de acciones significativas que interfieren sustancialmente con los intereses del accionista como tal».

La política de recompra y dividendos en cuestión

En el caso Franks v. Franks se trataba de las políticas de recompra de acciones y dividendos. Los demandados poseían acciones con derecho a voto de la clase A de Burr Oak Tool and Die, Inc («Burr Oak»), una empresa de máquinas herramienta. Los demandantes poseían cada uno acciones de clase B o C sin derecho a voto de la empresa. Aunque las acciones de clase B no obtenían dividendos, esas acciones podían convertirse en acciones de clase C, que sí obtienen dividendos.

Uno de los demandados pidió una valoración de la empresa en previsión de una recompra de acciones. La valoración concluyó que las acciones de Burr Oak valían aproximadamente 598 dólares por acción para las 77.043 acciones en circulación. Después de la valoración, los demandados hicieron que Burr Oak ofreciera la compra de las acciones de los demandados por 62 dólares por acción.

Los demandantes entonces presentaron una demanda, alegando que los demandados utilizaron su poder de voto y el control de Burr Oak para beneficiarse y oprimir injustamente a los accionistas minoritarios. En respuesta, los demandados afirmaron que no comprar las acciones no era en sí mismo opresivo, ni tampoco lo era su oferta de comprar las acciones a un precio determinado. Además, los demandados argumentaron que su decisión de no repartir dividendos se debía a razones comerciales legítimas y, por lo tanto, era permisible en virtud de la regla de juicio comercial.

El tribunal de primera instancia aceptó la moción de los demandantes de una resolución parcial sumaria sobre su reclamación de opresión de los accionistas. Determinó que la solución adecuada era obligar a la empresa a comprar las acciones de los socios sin derecho a voto a un precio que se determinaría después de una audiencia probatoria.

El Tribunal de Apelación revocó el tribunal de primera instancia y consideró que los demandantes no habían demostrado la opresión de los accionistas. Sin embargo, también sostuvo que la regla del juicio empresarial no prohibía al tribunal evaluar las decisiones empresariales de los demandados, incluida su política de dividendos, para determinar si las pruebas demostraban que su política se había adoptado de mala fe y formaba parte de un plan para cometer actos equivalentes a la opresión de los accionistas.

Intención, no efecto

El tribunal señaló que la definición de opresión se centra en «la conducta de la mayoría y no en el efecto de esa conducta sobre la minoría» y que «el legislador exigió la prueba de una intención de actuar de manera injusta y opresiva para el accionista» para establecer una reclamación por opresión del accionista.

Como tal, «el accionista reclamante debe probar que los directores o las personas en control de la corporación se involucraron en una ‘línea de conducta continua’ o tomaron ‘una acción significativa o una serie de acciones’ que interfirieron sustancialmente con los intereses del accionista como accionista, y que lo hicieron con la intención de interferir sustancialmente con los ‘intereses del accionista como accionista.'»

En consecuencia, «un acusado puede evitar la responsabilidad demostrando que no tenía la intención requerida cuando realizó los actos que interfirieron con los intereses del accionista». Dado que los demandados podían establecer una cuestión de hecho sobre esta cuestión aportando pruebas de que su conducta estaba motivada por razones comerciales legítimas y no tenía la intención de perjudicar los intereses del accionista, el tribunal anuló la disposición sumaria.

La regla del juicio comercial no es un escudo impenetrable

Los demandados también argumentaron que la regla del juicio comercial impedía al tribunal revisar su toma de decisiones respecto a su política de dividendos. En virtud de esta regla, los tribunales generalmente no sustituirán su juicio por el de los directores en lo que respecta a las políticas de dividendos, a menos que haya pruebas de que la política fue fraudulenta o se hizo de mala fe.

Sin embargo, «un accionista necesariamente supera la regla del juicio empresarial mediante la presentación de pruebas para establecer los elementos de una reclamación en virtud del estatuto de opresión de los accionistas, porque ese estatuto identifica la conducta ilícita y proporciona un remedio para ello.»

«En consecuencia, la regla del juicio comercial no prohíbe a un tribunal evaluar las decisiones comerciales de los demandados -incluyendo su política de dividendos- a la luz de la totalidad de las pruebas para determinar si las pruebas demostraron que los demandados formularon su política de mala fe y como parte de un plan para cometer actos que equivalen a la opresión de los accionistas bajo MCL 450.1489(1)».

Aunque los accionistas de las sociedades anónimas cerradas de Michigan pueden tener ciertamente reclamaciones y recursos viables por conducta opresiva, necesitan demostrar algo más que los efectos opresivos. También tienen que demostrar la intención opresiva. Por el contrario, los directores u otras personas en el control de las empresas deben ser conscientes de que la regla de juicio de negocios no necesariamente los protegerá del escrutinio de un tribunal.

Si usted tiene preguntas acerca de esta decisión, la opresión de los accionistas, la regla de juicio de negocios, o cualquier otra cuestión, por favor, póngase en contacto con el Grupo de Práctica de Derecho Empresarial en Kreis Enderle hoy.