Poco después de regresar de una breve gira por Estados Unidos en junio de 1988, la banda tocó en la Universidad Estatal de Humboldt en Arcata, California, con Crimpshrine, Isocracy y The Lookouts. Tras el concierto, la banda se detuvo en una tienda de burritos local con los propietarios de Lookout Records, Larry Livermore y David Hayes, para hablar de los planes futuros. Livermore y Hayes sugirieron grabar un EP de seguimiento de su debut Hectic, pero los miembros de la banda revelaron que tenían la intención de hacer un álbum de estudio completo. Livermore y Hayes pensaron que la banda no estaba preparada para grabar un álbum y temían que Lookout no tuviera suficiente dinero para publicarlo, pero intentaron disuadir a la banda de su decisión, pero fue en vano. Como diría más tarde el guitarrista Lint, «puedes decirle a la Operación Ivy, pero no puedes decirles mucho».

La intención original era grabar el álbum en directo en el 924 de la calle Gilman durante las horas de cierre con mínimos sobregrabados, con el sonidista de Gilman Radley Hirsch como ingeniero. «Creo que esperaban capturar la electricidad y la emoción de sus shows en vivo, un buen truco si se podía lograr», dijo más tarde Livermore. «Pero sin público, el Gilman no era más que una estructura tipo granero con una acústica mediocre. Carecía de insonorización, cabinas de aislamiento, una sala de control y todas esas características». Durante la grabación, sin embargo, la banda se encontró con una serie de desacuerdos con Hirsch, como que no quería que Lint usara distorsión en su guitarra y que el bajista Matt McCall usara un amplificador Ampeg SVT que «sonaba como Blue Cheer o algo así». Las sesiones se alargaron «lo que parecía una eternidad» debido a la decisión del ingeniero de grabar overdubs y se pasaron semanas trabajando en canciones sueltas. Livermore también estaba insatisfecho con las grabaciones, diciendo que «algunas eran tan buenas o mejores que cualquier cosa que Lookout hubiera hecho, pero otras simplemente se sentían… raras». En diciembre de 1988, los miembros no estaban seguros de querer seguir trabajando en el álbum y organizaron una reunión de la banda para decidir qué hacer. Después de acordar empezar de nuevo desde cero, a Livermore se le asignó la tarea de despedir a Hirsch del proyecto y la banda fue a los estudios Sound and Vision de San Francisco con Kevin Army en enero de 1989 para volver a grabar el álbum. La grabación fue rápida durante estas sesiones, y la banda completó las pistas básicas de todo el álbum en un día. «Fue una grabación en directo, porque entramos allí y simplemente bajamos la lista. En realidad, no nos tomamos ningún descanso», según McCall. «No queríamos ir más despacio, sólo queríamos terminarlo porque estábamos en racha».