Kurz nach der Rückkehr von einer kurzen US-Tournee im Juni 1988 spielte die Band eine Show an der Humboldt State University in Arcata, Kalifornien mit Crimpshrine, Isocracy und The Lookouts. Nach der Show kehrte die Band in einem lokalen Burrito-Laden ein, um mit den Lookout Records-Besitzern Larry Livermore und David Hayes über zukünftige Pläne zu sprechen. Livermore und Hayes schlugen vor, eine Nachfolge-EP zu ihrem Debüt Hectic aufzunehmen, aber die Bandmitglieder verrieten, dass sie ein komplettes Studioalbum machen wollten. Livermore und Hayes waren der Meinung, dass die Band noch nicht bereit war, ein Album aufzunehmen, und befürchteten, dass Lookout nicht genug Geld hatte, um es zu veröffentlichen, und versuchten, der Band ihre Entscheidung auszureden, aber ohne Erfolg. Wie Gitarrist Lint später sagte: „Man kann Operation Ivy sagen, aber man kann ihnen nicht viel sagen.“

Die ursprüngliche Absicht war es, das Album live in der Gilman Street 924 während der Ladenöffnungszeiten mit minimalen Overdubs aufzunehmen, mit Gilman Soundman Radley Hirsch als Toningenieur. „Ich glaube, sie hofften, die Elektrizität und Aufregung ihrer Liveshows einfangen zu können, ein netter Trick, wenn man es schaffen würde“, sagte Livermore später. „Aber ohne Publikum war Gilman nur ein scheunenartiges Gebäude mit mittelmäßiger Akustik. Es fehlte an Schallisolierung, Isolationskabinen, einem Regieraum und all diesen Features.“ Während der Aufnahmen stieß die Band jedoch auf eine Reihe von Meinungsverschiedenheiten mit Hirsch, der beispielsweise nicht wollte, dass Lint seine Gitarre verzerrt und Bassist Matt McCall einen Ampeg SVT-Verstärker verwendete, der „wie Blue Cheer oder so klang“. Die Sessions zogen sich „wie eine Ewigkeit“ hin, weil der Tontechniker beschloss, Overdubs aufzunehmen, und wochenlang wurde an einzelnen Songs gearbeitet. Auch Livermore war mit den Aufnahmen unzufrieden: „Einige waren genauso gut oder besser als alles, was Lookout bisher gemacht hatte, aber andere fühlten sich einfach… seltsam an.“ Im Dezember 1988 waren sich die Mitglieder nicht mehr sicher, ob sie die Arbeit an dem Album fortsetzen wollten und arrangierten ein Bandtreffen, um zu entscheiden, was zu tun sei. Nachdem man sich darauf geeinigt hatte, noch einmal ganz von vorne anzufangen, wurde Livermore mit der Aufgabe betraut, Hirsch aus dem Projekt zu entlassen, und die Band ging im Januar 1989 mit Kevin Army in die Sound and Vision Studios in San Francisco, um das Album neu aufzunehmen. Die Aufnahmen gingen schnell vonstatten, und die Band stellte die Basistracks für das gesamte Album an einem Tag fertig. „Es war eine Live-Aufnahme, denn wir gingen da rein und spielten einfach die Liste ab. Wir haben nicht wirklich Pausen gemacht“, so McCall. „Wir wollten nicht langsamer werden, wir wollten es einfach nur fertigstellen, weil wir einen Lauf hatten.“