I Frankrig i 1944 bliver de amerikanske soldater Berle, en desertør, Nick Colasanti, en småtyv, Fred, med tilnavnet “Assassin”, Tony, en mytterist, og løjtnant Yeager (arresteret for at have nægtet at udføre ordrer om at dræbe bl.a. kvinder og børn) dømt til døden for deres forbrydelser og bliver sendt til en fangelejr nær Ardennerne.

Under rejsen til lejren stopper konvojen på grund af en punktering, og Fred og Berle får ordre til at skifte det. Deres arbejde bliver afbrudt af et luftangreb fra Luftwaffe. De fem forbrydere udnytter angrebet og flygter. Yeager overtager kommandoen over gruppen og beslutter sig for at finde en vej til det neutrale Schweiz.

Undervejs stopper de ved en forladt fabrik i det franske landskab for at hvile og fylde deres forsyninger op. Mens de spiser, kollapser den øverste etage i bygningen, og en tysk soldat dukker op mellem høbunkene. Han bliver fanget af Yeagers gruppe og fortæller dem, at han i virkeligheden er en undsluppet fange, der er dømt til døden ligesom dem selv. Selv om Tony og Fred ønsker at dræbe ham, foretrækker Yeager at tage ham med, hvis nazisterne skulle angribe igen.

Spå et senere tidspunkt støder gruppen på en tysk patrulje, og den tilfangetagne nazisoldat viser sig at være meget hjælpsom. Han overbeviser patruljen om, at amerikanerne er hans fanger, og det lykkes dem at dræbe en del af patruljen og flygte. Herefter ser gruppen en gruppe smukke tyske sygeplejersker, der bader nøgne i en flod. Nick foreslår, at amerikanerne lader som om de er nazisoldater, og det lykkes dem at komme på venskabelig fod med pigerne. Men efter at de ser Fred, som er sort, opdager sygeplejerskerne, at mændene er amerikanere, og begynder at skyde på dem. Tony, Nick, Berle og Fred løber væk til en nærliggende lejr.

Men situationen bliver ikke bedre. Nogle tyske soldater ankommer til lejren, og Yeager sender den tilfangetagne nazist ud for at tale med dem. Efter at have diskuteret noget med dem, opdager den tyske soldat, at de nyankomne i virkeligheden er amerikanere, og han råber: “Amerikanere! Amerikanere!” De tyske soldater dræber ham, og Yeagers gruppe gengælder ilden og dræber tyskerne. Yeager får senere at vide af oberst Buckner, at han begik en fejl; den gruppe, han skød på, bestod i virkeligheden af amerikanere klædt i naziuniform, som skulle udføre en vigtig mission. På dette tidspunkt er den eneste løsning at betro den gruppe, der ledes af Yeager, denne opgave.

I mellemtiden møder Berle Nicole, en fransk sygeplejerske, der er tilknyttet modstandsbevægelsen. Han bliver forelsket i hende, men det er Tony, hun er vild med. Der opstår endnu et problem, da Fred falder i fjendens hænder. Yeager, Tony, Berle og Nick angriber de nazistiske befæstninger og befrier deres ven. Efter at gruppen er genforenet, forklarer oberst Buckner dem planen, ifølge hvilken de skal angribe et pansertog, der fragter en prototype af V-2-missilet.

I henhold til planen skal toget passere en mineret bro. Men der opstår uventede problemer, da Nick ikke kan kontakte sine kammerater på grund af en ødelagt sender, og han bliver dræbt i et forsøg på at advare dem. Berle bliver dræbt af togføreren, og da alt håb synes ude, afgør løjtnant Yeager kampens udfald i en heroisk handling, hvor han sprænger toget med missilerne og sig selv om bord i luften og ødelægger den station, som nazisterne har angrebet.

I sidste ende er de eneste, der overlever, Fred (som bliver såret, men flygter ud på de franske marker), oberst Buckner og Tony, som det lykkes ham at vende tilbage til Nicole.