Kort efter at være vendt tilbage fra en kort USA-turné i juni 1988 spillede bandet et show på Humboldt State University i Arcata, Californien, sammen med Crimpshrine, Isocracy og The Lookouts. Efter showet stoppede bandet på en lokal burrito-butik med Lookout Records-ejerne Larry Livermore og David Hayes for at drøfte fremtidsplaner. Livermore og Hayes foreslog at indspille en opfølgende EP til deres debut Hectic, men bandmedlemmerne afslørede, at de havde til hensigt at lave et komplet studiealbum. Da Livermore og Hayes mente, at bandet ikke var klar til at indspille et album og frygtede, at Lookout ikke havde penge nok til at udgive det, forsøgte Livermore og Hayes at tale bandet fra deres beslutning, men forgæves. Som guitaristen Lint senere ville sige: “Man kan fortælle Operation Ivy, men man kan ikke fortælle dem meget.”

Den oprindelige hensigt var at indspille albummet live på 924 Gilman Street i lukkede timer med minimale overdubs, med Gilman soundman Radley Hirsch som ingeniør. “Jeg tror, de håbede på at fange elektriciteten og spændingen fra deres liveshows, et godt trick, hvis man kunne klare det”, sagde Livermore senere. “Men uden publikum var Gilman bare en staldlignende bygning med en middelmådig akustik. Den manglede lydisolering, isolationskabiner, et kontrolrum og alle disse funktioner.” Under optagelserne løb bandet dog ind i en række uoverensstemmelser med Hirsch, som f.eks. at Lint ikke ville have Lint til at bruge distortion på sin guitar, og at bassisten Matt McCall skulle bruge en Ampeg SVT-forstærker, der “lød som Blue Cheer eller noget”. Sessionerne trak ud i “hvad der virkede som en evighed” på grund af ingeniørens beslutning om at optage overdubs, og der blev brugt uger på at arbejde på enkelte sange. Livermore var også utilfreds med optagelserne og sagde: “Nogle var lige så gode eller bedre end noget Lookout havde lavet, men andre føltes bare… underlige.” I december 1988 var medlemmerne usikre på, om de ønskede at fortsætte arbejdet med albummet og arrangerede et bandmøde for at beslutte, hvad de skulle gøre. Efter at være blevet enige om at starte forfra, fik Livermore til opgave at fyre Hirsch fra projektet, og bandet tog til Sound and Vision Studios i San Francisco med Kevin Army i januar 1989 for at genindspille albummet. Optagelserne gik hurtigt under disse sessioner, og bandet færdiggjorde de grundlæggende spor til hele albummet på én dag. “Det var en liveindspilning, for vi gik derind og gik bare ned på listen. Vi tog ikke rigtig nogen pauser overhovedet,” ifølge McCall. “Vi ønskede ikke at sætte farten ned, vi ville bare have det færdigt, fordi vi var i gang.”