Chancerne er, at du er klar over presset for gennemsigtighed og øget due diligence i forsyningskæderne. En af drivkræfterne bag dette pres stammer fra en forordning, der blev vedtaget i 2010 som en del af Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act.

Sektion 1502 i Dodd-Frank Act kræver, at alle virksomheder, der er underlagt Securities and Exchange Commission (SEC), skal oplyse, om deres produkter indeholder mineraler fra Den Demokratiske Republik Congo (DRC) eller et af dens nabolande.

Forordningen satte gang i en due diligence-indsats fra hundredvis af virksomheder for at undersøge hele deres forsyningskæder for at fastslå, om nogen af deres produkter indeholder tin, tantal, wolfram eller guld (3TG’er). Virksomhederne skal indsende en formular SD til SEC, og hvis due diligence afslører tilstedeværelsen af 3TG’er i deres produkter, skal virksomhederne indsende en yderligere rapport om konfliktmineraler med en beskrivelse af den due diligence, der er foretaget for at lokalisere kilden til mineralerne.

Forordningen blev færdiggjort i 2012, og de første rapporter blev indsendt i 2014. Siden 2014 har mellem 1.100 og 1.400 virksomheder indgivet årlige formularer til SEC, der beskriver den due diligence, der er gjort for at lokalisere kilden til mineralerne i deres produkter.

I 2017 erklærede SEC imidlertid, at den ville suspendere håndhævelsen af kravene om due diligence og revision i forordningen om konfliktmineraler. Betyder det, at virksomhederne ikke behøver at bekymre sig om konfliktmineraler i deres forsyningskæder? Overhovedet ikke. Indsatsen for gennemsigtighed i forsyningskæden for 3TG’er forsvinder ikke. Trods SEC’s lempede håndhævelse er forordningen fortsat i kraft, og det forventes, at virksomhederne fortsat skal indsende oplysninger om kilden til mineralerne i deres produkter. Desuden har Maryland, Californien og Oregon delstatsbestemmelser, der afspejler afsnit 1502 i Dodd-Frank Act.

EU Conflict Minerals Regulation

Selskaber med globale forsyningskæder skal være opmærksomme på internationale foranstaltninger, der svarer til Dodd-Frank Section 1502. I januar 2021 træder Den Europæiske Unions (EU) forordning om konfliktmineraler i kraft. Ligesom afsnit 1502 i Dodd-Frank-loven er EU-forordningen rettet mod 3TG’er og kræver, at virksomheder skal oplyse om mineralernes oprindelse. I modsætning til afsnit 1502 i Dodd-Frank Act gælder EU-bestemmelsen for importører af mineralerne snarere end for slutproduktvirksomhederne. Desuden kategoriserer EU-forordningen ikke konfliktmineraler som værende kun dem, der udvindes i Den Demokratiske Republik Congo og dens nabolande; i stedet betragtes konfliktmineraler i forordningen som dem, der stammer fra alle konfliktzoner eller højrisikoområder. Højrisikolande kan omfatte lande, der har svage eller ikke-eksisterende forvaltningsstrukturer eller har systematiske overtrædelser af folkeretten, herunder menneskerettighedskrænkelser.

Hvorfor dette er vigtigt

Selskaber i USA bør fortsat foretage due diligence i deres forsyningskæder. Især virksomheder med SEC-rapporteringskrav og 3TG’er i deres produkter bør fortsat overholde de obligatoriske oplysningskrav. Virksomheder, der er baseret i EU eller har datterselskaber i EU, bør være opmærksomme på de kommende EU-rapporteringskrav. Selv om EU-loven kun gælder for EU-baserede importører, bør virksomheder i tidligere og efterfølgende led være opmærksomme på den nødvendige due diligence-indsats.

Sektion 1502 i Dodd-Frank Act og den tilsvarende EU-forordning om konfliktmineraler vil ikke være afslutningen på presset for gennemsigtige forsyningskæder. Det er i virksomhedernes interesse at begynde at gøre en indsats for at forstå og kende omfanget af deres forsyningskæder, også selv om 3TG’er ikke er til stede. Presset for gennemsigtighed vil kun stige, både i USA og internationalt.

Karen Woody er assisterende professor i jura ved Washington and Lee University School of Law med speciale i værdipapirlovgivning, finansiel regulering og hvid kriminalitet. Hendes ekspertise inden for regulering af konfliktmineraler har betydet, at hun har vidnet for det amerikanske Repræsentanternes Hus’ udvalg for finansielle tjenesteydelser, og hendes arbejde om emnet er blevet bredt citeret. Før hun arbejdede i den akademiske verden, praktiserede hun som jurist i flere firmaer, hvor hun rådgav virksomhedskunder og enkeltpersoner om bl.a. compliance-spørgsmål, værdipapir- og regnskabssvindel og international korruption.

Karen taler på Assents Supply Chain Insight-konference i november 2019. Hvis du vil vide mere om, hvordan du kan slutte dig til hende og andre brancheledere i Phoenix, AZ, kan du besøge det officielle websted for begivenheden.

Af Karen Woody

Professor, Washington & Lee University School of Law