Wahrscheinlich sind Sie sich der Forderung nach Transparenz und verstärkter Sorgfaltspflicht in den Lieferketten bewusst. Eine der Triebfedern dieses Drucks ist eine Verordnung, die 2010 als Teil des Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act verabschiedet wurde.

Abschnitt 1502 des Dodd-Frank Act verlangt von allen Unternehmen, die der Securities and Exchange Commission (SEC) gemeldet sind, offenzulegen, ob ihre Produkte Mineralien aus der Demokratischen Republik Kongo (DRC) oder einem ihrer Nachbarländer enthalten.

Die Verordnung hat Hunderte von Unternehmen dazu veranlasst, ihre gesamte Lieferkette daraufhin zu überprüfen, ob eines ihrer Produkte Zinn, Tantal, Wolfram oder Gold (3TG) enthält. Die Unternehmen sind verpflichtet, ein Formular SD bei der SEC einzureichen, und wenn die Due-Diligence-Prüfung das Vorhandensein von 3TG in ihren Produkten ergibt, müssen die Unternehmen einen zusätzlichen Bericht über Konfliktmineralien einreichen, in dem die Due-Diligence-Prüfung beschrieben wird, die durchgeführt wurde, um die Quelle der Mineralien ausfindig zu machen.

Die Verordnung wurde 2012 fertiggestellt, und die ersten Berichte wurden 2014 eingereicht. Seit 2014 haben zwischen 1.100 und 1.400 Unternehmen jährliche Formulare bei der SEC eingereicht, in denen die Sorgfaltspflicht beschrieben wird, die sie zur Ermittlung der Herkunft der Mineralien in ihren Produkten unternommen haben.

Im Jahr 2017 erklärte die SEC jedoch, dass sie die Durchsetzung der Sorgfaltspflicht und der Audit-Anforderungen der Konfliktmineralienverordnung aussetzen würde. Bedeutet dies, dass sich Unternehmen keine Sorgen über Konfliktmineralien in ihren Lieferketten machen müssen? Ganz und gar nicht. Die Bemühungen um Transparenz in der Lieferkette für 3TGs werden nicht verschwinden. Trotz der gelockerten Durchsetzung durch die SEC bleibt die Verordnung in Kraft, und von den Unternehmen wird erwartet, dass sie weiterhin Angaben über die Herkunft der Mineralien in ihren Produkten machen. Darüber hinaus gibt es in Maryland, Kalifornien und Oregon bundesstaatliche Vorschriften, die Abschnitt 1502 des Dodd-Frank-Gesetzes widerspiegeln.

EU-Verordnung über Konfliktmineralien

Unternehmen mit globalen Lieferketten müssen sich der internationalen Maßnahmen bewusst sein, die Abschnitt 1502 des Dodd-Frank-Gesetzes ähneln. Im Januar 2021 wird die Verordnung der Europäischen Union (EU) über Konfliktmineralien (Conflict Minerals Regulation) in Kraft treten. Wie Abschnitt 1502 des Dodd-Frank Act zielt die EU-Verordnung auf 3TGs ab und verlangt von den Unternehmen, die Herkunft der Mineralien offenzulegen. Im Gegensatz zu Abschnitt 1502 des Dodd-Frank-Gesetzes gilt die EU-Verordnung für Importeure von Mineralien und nicht für Unternehmen, die Endprodukte herstellen. Darüber hinaus kategorisiert die EU-Verordnung Konfliktmineralien nicht nur als solche, die in der Demokratischen Republik Kongo und ihren Nachbarländern abgebaut werden; stattdessen werden in der Verordnung Konfliktmineralien als solche betrachtet, die aus allen Konfliktzonen oder Hochrisikogebieten stammen. Zu den Hochrisikoländern zählen Länder mit schwachen oder nicht vorhandenen Governance-Strukturen oder mit systematischen Verstößen gegen internationales Recht, einschließlich Menschenrechtsverletzungen.

Warum dies wichtig ist

Unternehmen in den USA sollten ihre Lieferketten weiterhin mit der gebotenen Sorgfalt prüfen. Insbesondere Unternehmen, die der SEC-Berichtspflicht unterliegen und 3TG in ihren Produkten verwenden, sollten weiterhin die obligatorischen Offenlegungsvorschriften einhalten. Unternehmen, die in der EU ansässig sind oder Tochtergesellschaften in der EU haben, sollten sich der bevorstehenden EU-Berichtspflicht bewusst sein. Obwohl das EU-Gesetz nur für in der EU ansässige Importeure gilt, sollten sich Unternehmen, die in vor- und nachgelagerten Bereichen tätig sind, der geforderten Sorgfaltspflicht bewusst sein.

Abschnitt 1502 des Dodd-Frank Act und die ähnliche EU-Verordnung zu Konfliktmineralien werden nicht das Ende der Bemühungen um transparente Lieferketten sein. Es liegt im Interesse der Unternehmen, mit den Bemühungen zu beginnen, das Ausmaß ihrer Lieferketten zu verstehen und zu kennen, auch wenn keine 3TGs vorhanden sind. Der Druck zur Transparenz wird nur zunehmen, sowohl in den USA als auch international.

Karen Woody ist Assistenzprofessorin für Recht an der Washington and Lee University School of Law und hat sich auf Wertpapierrecht, Finanzregulierung und Wirtschaftskriminalität spezialisiert. Als Expertin für die Regulierung von Konfliktmineralien hat sie vor dem Ausschuss für Finanzdienstleistungen des US-Repräsentantenhauses ausgesagt, und ihre Arbeit zu diesem Thema wurde vielfach zitiert. Vor ihrer Tätigkeit in der Wissenschaft war sie in verschiedenen Kanzleien als Anwältin tätig und beriet Unternehmen und Privatpersonen unter anderem in Fragen der Compliance, des Wertpapier- und Bilanzbetrugs und der internationalen Korruption.

Karen spricht auf der Konferenz Supply Chain Insight von Assent im November 2019. Um mehr darüber zu erfahren, wie Sie sich ihr und anderen Branchenführern in Phoenix, AZ, anschließen können, besuchen Sie die offizielle Veranstaltungswebsite.

Von Karen Woody

Professorin, Washington & Lee University School of Law