西寧特殊鋼股份有限公司

董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則

第一章 總則

第一條 為了完善西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)設(shè)立提名與薪酬考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“提名與薪酬考核委員會(huì)”），并制定本工作細(xì)則。

第二條 提名與薪酬考核委員會(huì)是董事會(huì)根據(jù)《公司章程》設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核；制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章 人員組成

第三條 提名與薪酬考核委員會(huì)成員由3名董事組成，其中2名為獨(dú)立董事。

第四條 提名與薪酬考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2以上獨(dú)立董事或者全體董事的1/3以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 提名與薪酬考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集委員會(huì)會(huì)議并主持委員會(huì)工作；主任委員經(jīng)提名委員推選，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 提名與薪酬考核委員會(huì)委員任期與其在董事會(huì)的任期一致，均為3年，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第七條 提名與薪酬考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（3）法律法規(guī)、證券交易所有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（三）負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（1）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（2）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、形式權(quán)益條件成就；

（3）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（4）法律、行政法規(guī)、證券交易所有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（四）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第八條 提名與薪酬考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。提名與薪酬考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見(jiàn)。

董事會(huì)對(duì)提名與薪酬考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名與薪酬考核委員會(huì)的意見(jiàn)以及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第九條 提名與薪酬考核委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，研究公司的董事、高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，并向董事會(huì)提出建議。

第十條 董事、高級(jí)管理人員和其他人員的選任程序：

（一）提名與薪酬考核委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門(mén)進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、高級(jí)管理人員、其他人員的需求情況；

（二）提名與薪酬考核委員會(huì)可在公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、高級(jí)管理人員、其他人員的人選；

（三）充分了解初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況；

（四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員和其他人員的人選；

（五）召集提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員、其他人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘高級(jí)管理人員、其他人員人選的建議和相關(guān)材料；

（七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見(jiàn)進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第四章 議事規(guī)則

第十一條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)主任委員或1/2以上的委員提議時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十二條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議由召集人負(fù)責(zé)召集并主持；召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由其他1名獨(dú)立董事委員負(fù)責(zé)召集并主持。

第十三條 召開(kāi)提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)3日前通知全體委員。

第十四條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行；每名委員享有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十五條 會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。在保障全體參會(huì)委員能夠充分溝通并表達(dá)意見(jiàn)的前提下，必要時(shí)，可以依照程序采用視頻、電話或其他方式召開(kāi)。提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議也可以采用現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

第十六條 提名與薪酬考核委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書(shū)，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見(jiàn)。授權(quán)委托書(shū)須明確授權(quán)范圍和期限。提名與薪酬考核委員會(huì)委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，每一名委員最多接受一名委員委托。

獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

第十七條 提名與薪酬考核委員會(huì)委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷(xiāo)其委員職務(wù)。

第十八條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為現(xiàn)場(chǎng)舉手或投票表決；必要時(shí)，在保障委員充分發(fā)表意見(jiàn)的前提下，提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。

第十九條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第二十條 如有必要，提名與薪酬考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

第二十一條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議討論與委員會(huì)成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時(shí)，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過(guò)半數(shù)通過(guò)；若出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足提名與薪酬考核委員會(huì)無(wú)關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的1/2時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

第二十二條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。

第二十三條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為十年。

第二十四條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)董事會(huì)。

第二十五條 出席會(huì)議的委員及相關(guān)人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，在未獲股東會(huì)或董事會(huì)審議通過(guò)并公開(kāi)披露之前，均不得向任何人擅自披露有關(guān)信息，除基于法定原因或有權(quán)機(jī)關(guān)的強(qiáng)制命令。

第五章 附則

第二十六條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

第二十七條 本工作細(xì)則所稱(chēng)“以上”均包含本數(shù)，“過(guò)”不含本數(shù)。

第二十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議。

第二十九條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬于董事會(huì)。